华盛昌(002980):对外投资暨关联交易
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易的基本情况 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司技术创新能力和核心竞争力，拟以自有资金900万元增资深圳市雕拓科技有限公司（以下简称“雕拓科技”），其中22.5万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资前，公司未持有雕拓科技股权，本次增资完成后，雕拓科技注册资本将从227.5万元增加到250万元，公司持有雕拓科技9%股权。 公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2025年2月10日，公司召开第三届董事会2025年第一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事程鑫先生回避表决。本次关联交易事项已经第三届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方（标的公司）的基本情况 1、公司名称：深圳市雕拓科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5G86QJ11 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：2020年 6月 11日 5、法定代表人：娄飞 6、注册资本：227.5万元人民币 7、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区坂雪岗大道 163号 P栋 101-2 8、主要办公地点：深圳市南山区聚创金谷文化创意园 A座 812 9、经营范围：一般经营项目是：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口。许可经营项目是：研发、生产、批发及进出口：微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。 10、主要股东：
2020年 6月，雕拓科技完成工商注册手续，注册资本为 20万元，其中娄飞、程鑫各出资 10万元，各占注册资本 50%。其注册经营范围为：计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物及技术的进出口；研发、生产、批发及进出口；微纳加工设备、配套材料和配套产品、光学材料元件及其制品、电子材料元件及其制品、机械设备和零部件、仪器仪表，并从事相关领域的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。 2020年，雕拓科技增资扩股，经变更后的注册资本为 200万元。 2021年，雕拓科技获深圳市投控东海中小微创业投资合伙企业（有限合伙）投资，经变更后的注册资本为 215万元。 2024年，雕拓科技获深圳市南科梧桐天使创业投资合伙企业（有限合伙）投资，经变更后的注册资本为 227.5万元。 12、主要业务最近三年发展状况 雕拓科技主要业务为以纳米压印为特色的微纳加工设备、材料、工艺的一体化技术平台的研发、生产和销售。近年来，公司主营业务发展稳定。 13、经审计，截至 2023年 12月 31日，雕拓科技资产总额为 504.52万元，负债总额为 95.77万元，净资产为 408.75万元；2023年度，雕拓科技营业收入为 74.67万元，利润总额为-165.54万元，净利润为-165.54万元。截至 2024年11月 30日，雕拓科技未经审计的资产总额为 792.66万元，负债总额为 105.33万元，净资产为 687.33万元；2024年 1月—11月，雕拓科技营业收入为 145.59万元，利润总额为-219.93万元，净利润为-221.29万元。 14、关联关系说明：公司董事程鑫先生为雕拓科技股东、实际控制人、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，雕拓科技为公司关联方。 15、其他说明：不是失信被执行人，具备良好的履约能力。 16、本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变更。 三、关联交易的定价政策及定价依据 雕拓科技专注于纳米压印技术的研发与应用。纳米压印技术是一种微纳米尺度精度的先进制造工艺，近年来在半导体制造领域取得了重大突破。它通过精准地将微纳米结构图案压印到基材上，可实现纳米级精度与分辨率。其应用范围广泛，包括半导体集成电路、LED、AR/VR、光学器件、生物医学检测等多个行业。 在半导体集成电路和光子学领域，纳米压印技术具有重要应用价值，不仅能实现高分辨率、高密度的图案转移，还能有效降低功耗和制造成本。此外，近年来该技术在光学光子元件、生物芯片、能源器件以及存储器等领域实现了突破，逐步与全息光刻、注塑成型、投影光刻乃至高端极紫外（EUV）光刻等技术形成有力竞争态势。 纳米压印技术将在半导体和其他领域得到更为广泛的应用，纳米压印技术应用前景持续向好。 2024年 9月，深圳市南科梧桐天使创业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金 500万元增资雕拓科技，持有雕拓科技 5.49%的股权，投资后，雕拓科技估值为 9,100万元。 现公司拟以现金出资 900万元，持有雕拓科技 9%的股权。本次交易定价经各方充分协商确定，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）本次增资 甲方：深圳市雕拓科技有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”） 乙方：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“华盛昌”） 1、注册资本 本次增资完成前，公司的注册资本为人民币 227.5万元；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币 250万元。投资方本次拟增资情况如下表所示：
自本协议生效后并且满足缴付投资额的全部先决条件或甲方书面豁免迟延缴付投资额的期限届满之日起十五个工作日内，投资方应向甲方一次性缴付增资价款，即人民币 900万元整。 （二）投资方缴付投资额的先决条件 1、目标公司已完成本次增资所必需的所有目标公司内部审批程序并且所有审批程序表决通过的结果与本协议内容一致，包括但不限于批准本次增资的股东会决议及公司原股东放弃优先购买权及限制性权利（如有）声明，且不附加任何条件。 2、如果本次增资需要取得政府部门的批准或第三方的同意或豁免，目标公司已取得所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免。 3、截至缴付出资日，原股东对目标公司股权拥有完全的所有权，包括该股权项下的所有附带权益，且未设置任何权利负担（包括但不限于担保、相关对赌性条款及其他第三者权益等）。 4、本协议已经各方正式签署并具有法律约束力，针对本协议所涉增资情况修订的目标公司章程已由投资方确认，目标公司原股东、法定代表人正式签署并由目标公司加盖公章。 5、目标公司、创始股东同意并承诺，本协议签署之前，目标公司已经和核心员工签署令投资方满意的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》（竞业禁止期应自该核心员工从目标公司离职后不少于两年），约定核心员工在目标公司工作期间及其从目标公司离职之后对其获取的目标公司的商业秘密保密。 6、截至缴付出资日，目标公司、公司原股东在本协议中所作出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的。 7、截至缴付出资日，没有发生或没有可能发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件，也不存在任何阻碍其公开发行股票和上市的重大法律或者财务障碍等等。 （三）目标公司治理结构 在投资方登记成为目标公司股东的同时，董事会成员由 6名变更为 7名，投资方有权提名 1名董事候选人，目标公司及公司原股东应确保投资方所提名人选经股东会选举后担任目标公司董事。 （四）协议的变更与解除 协议各方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除本协议： 1、因相关情况发生或出现变化，协议各方经过协商一致，并签订书面的变更或解除协议书； 2、本协议约定或者中国法律规定可以单方解除的情形出现时，有权单方解除协议的一方可以按本协议约定或法律规定行使单方合同解除权的。 （五）协议生效及其他 本协议经自然人主体签字并且经法人或其他组织盖章后生效。 五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的目的 雕拓科技致力于持续开发打造领先的以纳米压印为特色的微纳加工设备、材料、工艺的一体化通用技术平台及量产线，并瞄准具有高附加值或巨大市场前景的产品进行量产。其打造的纳米加工平台可对 8寸、12寸晶圆加工，也具备对薄膜进行图案化加工能力。基于该平台，雕拓科技一方面积极打造以纳米压印为核心的微纳加工设备，以及配套纳米压印胶体的开发；另一方面，构建纳米压印中试线，结合市场需求，对生物芯片、光学芯片等产品实现高性价比量产。 纳米压印技术是一项在前沿科技具有较大应用潜力的先进技术，具有高分辨率、高产量、高保真度及低成本等优势，能够满足半导体、光子学、生物医学等领域对微纳结构制造的高精度和高效能需求。随着技术的不断成熟和市场应用的拓展，其市场潜力、产业链延伸与协同效应较大。公司希望通过本次投资在MEMS传感器芯片、生物芯片、光学器件等领域加强与雕拓科技的合作，进一步发挥各自的竞争优势，加深业务协同，为公司开创更多更广的合作领域，创造更大的商业价值。 2、对公司的影响 本次投资符合公司在半导体 MEMS传感器芯片、生物芯片和光学器件等前沿技术领域的战略布局，充分利用好双方的资源优势，与公司现有技术研发和业务发展形成良性互动，从而进一步提升公司市场竞争力。 本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等造成不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 3、存在的风险 本次增资的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注增资的公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与雕拓科技未发生其他的关联交易。 七、独立董事专门会议同意意见 本次关联交易事项已经第三届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下： 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 八、备查文件 1、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届董事会2025年第一次会议会议决议》； 2、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第三届独立董事专门会议2025年第一次会议会议决议》； 3、《增资协议》； 4、关联交易情况概述表。 特此公告。 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 董事会 2025年 2月 11日 中财网
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