汇顶科技(603160):出售全资孙公司100%股权的进展公告
关于出售全资孙公司 100%股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 本次交易概述 为优化资源配置，根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划，公司同意全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）对外出售其持有的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的 100%股权至 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“Tessolve”），并于 2024年 11月 5日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于出售全资孙公司 100%股权的议案》，同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜，详见公司于 2024年 11月 6日披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》（公告编号：2024-077）。 二、 本次交易的进展情况 （一）交易价款支付情况 2024年 11月 4日，汇顶香港与 Tessolve签署了《股份购买与转让协议》，约定在双方确认交割条件满足或已被豁免后的 10个工作日内向汇顶香港支付本次股权转让交易的首期转让对价 3,009.5万欧元。汇顶香港已于 2025年 2月 7日收到 Tessolve支付的 3,009.5万欧元首期转让对价款。 截至本公告披露日，Tessolve尚有剩余转让对价未支付，剩余转让对价基准金额为 1,062.5万欧元，剩余实际转让对价的支付金额将在剩余基准金额基础上根据标的公司 2024年及 2025年上半年的营业收入及交割日的营运资金和净负债情况进行调整。 （二）交易标的交割情况 1. 交割的先决条件完成情况 根据《股份购买与转让协议》约定，本次交易已满足交割的先决条件，包括： （1）德国经济与气候应对部（“BMWK”）批准； （2）在《股份购买与转让协议》签署后 24小时内获得公司董事会审批通过； （3）汇顶香港已签署对 DCT GmbH 的责任豁免函，就其过往服务合同中提供给公司及公司关联公司的服务需承担的所有责任予以豁免； （4）标的公司已与其新任董事签署董事服务协议； （5）自签约日至交割日期间，标的公司没有发生对经营产生重大影响的事件； （6）在交割日前，无法律法规、政府命令或法院判决阻止双方对本次交易进行交割。 2. 交割行动安排情况 2025年 2月 10日，汇顶香港和 Tessolve已签署交割协议，确认《股份购买与转让协议》约定交割行动已完成，包括： （1）买方已按照出售协议的约定向卖方指定的账户支付首期实际转让对价； （2）卖方委派于标的公司中的董事已签署辞职信； （3）卖方已提供必要文件或授权协助买方办理 DCT B.V.的股权变更公证； （4）卖方和买方已签署交割协议，以确认交割条件、交割动作的满足、执行或豁免，以及所售股份转让的有效性，并以该文件办理 DCT GmbH和 DCT B.V.的股权变更及股东名册更新。 DCT资产组 100%股权出售事项的交割已经完成，自交割日起，汇顶香港不再享有标的公司股东权利和承担标的公司股东责任。 三、 风险提示 截至本公告披露日，汇顶香港与受让方的股权转让交割事项已全部完成，公司将继续积极推进本次股权转让事项的其他相关工作，并将按照相关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2025年2月12日 中财网
 |