昊华科技(600378):北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书
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3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明： 1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见； 3 、本《法律意见书》仅对昊华科技本次解除限售及回购注销所涉及的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告，但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正； 5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司确认本次解除限售及回购注销必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任； 6、本《法律意见书》仅供公司为确认本次解除限售及回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖； 7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售及回购注销的批准和决策程序 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划已履行如下批准和决策程序： 2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2019年限制性股票激励计划相关的议案，同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。 2022年4月18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 2022年5月13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（公告编号：临2022-027），对2022年4月20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。 2022年6月11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-033），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对131名激励对象已获授但尚未解除限售的304,923股限制性股票的回购注销手续。该次回购的限制性股票于2022年6月15日完成注销。该次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至918,924,734股。 2022年6月16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 2022年8月26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 2022年10月18日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对806名激励对象已获授但尚未解除限售的7,450,927股限制性股票的回购注销手续。该次回购的限制性股票于2022年10月20日完成注销。该次注销完成后，公司总股本由918,924,734股减少至911,473,807股。 2023年1月17日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 2024年8月29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 2025年2月10日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，公司就本次解除限售及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售条件成就的具体情况 （一）本次解除限售的限售期已届满 根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个34% 月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售比例为 。 根据公司于2021年1月29日发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留股票登记完成日为2021年1月27日，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第三个解除限售期。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月28日出具的《审计报告》（天职业字[2024]19628号）、公司2023年年度报告及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在上述情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。 3、公司业绩考核要求 根据《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标为以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于13.40%；2022年净资产收益率不低于9.40%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.00%。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《审计报告》（天职业字[2023]21393号）、公司2022年年度报告及公司的确认，（1）公司2022年较2018年经审计营业收入复合增长率为21.35%，高于公司设置的目标值13.40%且高于同行业对标企业75分位值水平16.83%；（2）公司2022年加权平均净资产收益率为15.16%，高于公司设置的目标值9.40%且高于同行业对标企业75分位值水平10.04%；（3）公司2022年研发投入占比为7.27%，高于公司设置的目标值7.00%。综上所述，公司业绩符合《激励计划》的相关规定。 4、业务单元考核要求 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次计划激励范围的昊华科技下属子公司，公司每年向各业务单元下达经营考核目标，根据经营考核目标完成比例确定各业务单元内激励对象的解除限售比例。具体见下表：
业收入的考核系数，X为平均净资产收益率的考核系数。 2 根据公司的确认，（1）公司2019年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,260股限制性股票进行回购注销；（2）3名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外已获授但尚未解除限售的20,825股限制性股票进行回购注销，可解除限售股数为33,235股；（3）其余44名激励对象所属业务单元考核结果均满足当期限制性股票全部解除限售的条件，可解除限售股数为595,000股。 5、个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体情况如下：
根据公司的确认，符合激励对象资格的预留授予激励对象个人绩效考核结果均为A或B，满足当期限制性股票全部解除限售的条件。 综上，本所律师认为，公司预留授予登记的限制性股票已进入第三个解除限售期，本次解除限售条件已成就，符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售符合解除限售条件的激励对象共计47名，本次可解除限售的限制性股票数量为628,235股，约占公司目前总股本的0.05%。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》的相关规定，鉴于预留授予的1名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的13,260股限制性股票进行回购注销；3名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外已获授但尚未解除限售的20,825股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对上述预留授予权益的4名激励对象共计34,085股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的价格 根据公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后激励计划预留授予限制性股票回购价格为11.064元/股。 根据《激励计划》的相关规定，因3名激励对象退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的业绩考核期外已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格进行回购；因1名激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。2025年2月10日公司股票收盘价为28.13元/股。 综上，本次回购注销的回购价格为11.064元/股。 （三）本次回购注销的数量 A 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 股普通股股票，回购注销的股票数量总计34,085股，占本次回购注销前公司总股本的0.003%。 （四）本次回购注销的资金总额及资金来源 公司用于本次回购注销的资金总额约为人民币377,116.44元，资金来源均为自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的原因、回购价格、数量、资金总额和资金来源等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日， 1、公司就本次解除限售及回购注销事宜已履行现阶段必要的决策程序；2、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件已成就； 3、本次解除限售及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 4、公司尚需就本次解除限售及回购注销依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。 （以下无正文） 中财网
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