昊华科技(600378):中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金向子 公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以 实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及公司及相关子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕964号文注册批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）181,451,612股，每股发行价格为人民币 24.80元，募集资金总额为人民币 4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币 4,496,949,561.34元。2024年 12月 25日，独立财务顾问（牵头主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已将上述募集资金总额扣除承销费（含增值税）后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕530号）、《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安 全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与独立财务顾问、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。具体内容详见公司于 2025年 1月 2日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临 2024-085）及 2025年 2月 6日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方及五方及六方监管协议的公告》（公告编号：临 2025-006）。 同时，公司根据相关法律法规，在不影响募集资金使用及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将未使用的募集资金存款余额以协定存款方式存放。具体内容详见公司于 2025年 1月 14日披露的《昊华化工科技集团股份有限公司关于以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：临 2025-003）。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的具体用途如下：
进度和资金安排，公司按计划暂未投入使用的募集资金在短期内将出现部分暂时闲置的情况。 三、本次使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项的基本情况 （一）本次实施情况 为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将使用合计总金额不超过本次拟投入募投项目总金额 31亿元的募集资金通过逐级增资、专项借款或逐级增资与专项借款相结合的方式提供给各相关子公司暨募投项目实施主体，具体情况如下： 单位：万元
期分批逐步拨付。向子公司增资为按照项目实施主体的股权层级逐级增资。向子公司暨项目实施主体提供的借款为专项内部借款形式，将从公司的募集资金专户划入子公司的募集资金专户，仅用于募投项目专项使用；其中，项目实施主体为全资子公司的，向该全资子公司提供的专项借款为无息借款，项目实施主体为非全资子公司的，向该非全资子公司提供的专项借款利率参照相关法规制度及市场情况确定；借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。项目实施主体为非全资子公司的，其少数股东将不提供同比例增资或借款。 公司董事会授权公司管理层及其授权人士在上述额度内决定和办理使用募集资金向子公司逐级增资、提供专项借款事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自董事会审议通过之日起至募投项目实施完成之日止。 （二）本次增资或提供借款对象的基本情况 公司本次使用募集资金增资或提供借款对象的基本情况如下： 1、中化蓝天氟材料有限公司 注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 5号 法定代表人：刘建鹏 注册资本：69,983万元人民币 成立日期：2007年 12月 27日 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、 三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125）、六氟丁二烯制造、销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司关系：公司的全资子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有浙江省化工研究院有限公司 100%股权，浙江省化工研究院有限公司持有中化蓝天氟材料有限公司 100%股权。 2、郴州中化氟源新材料有限公司 注册地址：湖南省郴州市宜章氟化学工业集中区内 法定代表人：李金安 注册资本：17,227万元人民币 成立日期：2017年 11月 2日 经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司关系：公司的全资子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有中化蓝天集团贸易有限公司 100%股权，中化蓝天集团贸易有限公司持有郴州中化氟源新材料有限公司 100%股权。 3、中化蓝天电子材料（郴州）有限公司 注册地址：湖南省郴州市宜章县白石渡镇氟化学循环产业开发区 法定代表人：舒忠杰 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2023年 7月 4日 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；新化学物质进口；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 与公司关系：公司的控股子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有中化蓝天电子材料（杭州）有限公司 90%股权，中化蓝天电子材料（杭州）有限公司持有中化蓝天电子材料（郴州）有限公司 100%股权。 4、浙江中蓝新能源材料有限公司 注册地址：浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业园区 法定代表人：陈先进 注册资本：57,347.77万元人民币 成立日期：2019年 1月 24日 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 与公司关系：公司的全资子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有中化蓝天集团贸易有限公司 100%股权，中化蓝天 集团贸易有限公司持有浙江中蓝新能源材料有限公司 100%股权。 5、陕西中蓝化工科技新材料有限公司 注册地址：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区 法定代表人：云小侃 注册资本：26,648.81万元人民币 成立日期：2020年 4月 10日 经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 与公司关系：公司的全资子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有中化蓝天集团贸易有限公司 100%股权，中化蓝天集团贸易有限公司持有陕西中蓝化工科技新材料有限公司 100%股权。 6、四川中蓝新能源材料有限公司 注册地址：四川省自贡市沿滩区沿滩镇兴元路西段 1号沿滩工业园孵化器建设项目 1# 法定代表人：陈杰勋 注册资本：40,000万元人民币 成立日期：2023年 3月 28日 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司关系：公司的全资子公司。其中，公司持有中化蓝天集团有限公司 100%股权，中化蓝天集团有限公司持有四川中蓝新能源材料有限公司 100%股权。 （三）本次实施方式对公司的影响 公司本次使用募集资金向子公司逐级增资、提供专项借款或逐级增资与提供专项借款相结合以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，符合公司实际及项目建设计划，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次实施方式未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。本次增资或提供借款完成后，各募投项目实施主体仍为公司控制的下属公司，不会导致上市公司合并报表范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。 为确保募集资金使用安全，公司及各相关子公司、募投项目实施主体已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与独立财务顾问、开户银行共同签订了相关募集资金监管协议。本次增资或提供借款的募集资金将存放于募集资金专户中，公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 公司募集资金投资项目建设存在一定周期，后续根据募集资金投资项目的投资计划、实施进度和项目资金支付安排，募集资金将分期分批逐步投入，公司按计划暂未投入使用的募集资金在短期内将出现部分暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率、增加财务收益、增强股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设进度 和公司正常经营的前提下，根据募集资金监管相关规定，公司及相关子公司拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会变相改变募集资金用途。 （二）投资品种 公司及相关子公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过 12个月（含）的保本型现金管理产品（包括但不限于定期存款、大额存单、通知存款等）。相关现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （三）投资额度及期限 在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司及相关子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 31亿元（包含本数），使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限及额度范围内资金可以循环滚动使用。 （四）实施方式 公司董事会授权管理层及其授权人士在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署有关文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确产品金额、选择产品品种、签署合同等，同时授权公司及相关子公司财务部门具体实施相关事宜。 （五）现金管理收益的分配 公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及相关子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （六）信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。 （七）对公司日常经营的影响 在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率、增加财务收益、增强股东回报，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定对现金管理产品进行相应会计核算。 （八）投资风险及风险控制措施 1、投资风险 尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。 2、风险控制措施 （1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品。 （2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （3）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司财务部门负责对本次现金管理具体实施，设立投资现金管理产品台账，详细记录现金管理的投资和收益情况，及时跟踪现金管理产品投 向、产品项目进展情况；公司内部审计部门对本次现金管理的资金使用与产品投资情况进行监督与检查，保障依法合规、风险可控。 （4）公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的规定及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的要求办理募集资金现金管理业务。 五、公司审议程序 （一）董事会审议情况 2025年 2月 10日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》及《关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金向公司相关子公司逐级增资、提供专项借款或逐级增资与提供专项借款相结合的方式，用于实施募投项目，合计总金额不超过本次拟投入募投项目总金额 31亿元；并同意公司及相关子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对最高额度不超过人民币 31亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限及额度范围内资金可以循环滚动使用。 （二）监事会审议情况 2025年 2月 10日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》及《关于审议使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金向子公司逐级增资或提供专项借款符合公司实施募投项目的实际需要，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益；同时监事会认为，公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高 资金使用效益，决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司逐级增资、提供专项借款或逐级增资与提供专项借款相结合的方式以实施募投项目及同意公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 六、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司本次使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目及公司及相关子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，相关事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，独立财务顾问对本次公司使用募集资金向子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目及公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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