昊华科技(600378):昊华科技关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票
昊华化工科技集团股份有限公司 关于回购注销公司 2019年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 1. 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34,085股，占公司回购前总股本的 0.003%，涉及人数 4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,290,033,705股减少至 1,289,999,620股。 2. 本次回购价格：预留授予的限制性股票回购价格为 11.064元/股，回购资金为公司自有资金。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于 2025年 2月 10日召开的第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于审议回购注销公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2019年年度股东大会的授权，鉴于《昊华化工科技集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的 4名激励对象不符合相应解除限售条件，公司拟将其在 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 34,085股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1．2019年 12月 31日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 2．2020年 4月 14日，公司第七届董事会第十二次会议（通讯）、第七届监事会第十次会议（通讯），审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 3．2020年 4月 16日，公司发布《关于 2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2020-022号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分﹝2020﹞113号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。 4．2020年 5月 15日，公司 2019年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5．2020年 5月 18日，公司第七届董事会第十四次会议（通讯）和第七届监事会第十二次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于审议向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 6．2020年 6月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票 2,060.50万股。公司股本总额增加至 917,229,657股。 7．2020年 12月 25日，公司第七届董事会第二十次会议（通讯）和第七届监事会第十七次会议（通讯）审议通过了《关于审议向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 8．2021年 1月 27日，公司在中登公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票 200.00万股。公司股本总额增加至 919,229,657股。 9．2021年 10月 23日，中国中化控股有限责任公司确认同意公司本次激励计划方案中剔除雅克科技、三维化学、三棵树三家对标企业，由公司按要求履行相关程序。 10．2021年 11月 12日，公司第七届董事会第二十七次会议（通讯）和第七届监事会第二十四次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整公司 2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 11．2022年 4月 18日，公司第七届董事会第三十一次会议（通讯）和第七届监事会第二十六次会议（通讯）审议通过了《关于审议调整 2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 12．2022年 5月 13日，公司发布《昊华科技关于限制性股票回购注销相关事项的更正公告》（公告编号：临 2022-027），对 2022年 4月 20日发布的关于回购注销事项相关公告内容中拟回购注销 2019年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票涉及的人数和股票数量进行了更正。 13．2022年 6月 11日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2022-033），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 131名激励对象已获授但尚未解除限售的 304,923股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于 2022年 6月 15日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由919,229,657股减少至 918,924,734股。 14．2022年 6月 16日，公司第七届董事会第三十六次会议（通讯）和第七届监事会第二十九次会议（通讯）审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 15．2022年 8月 26日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于审议调整 2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 16．2022年 10月 18日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2022-059），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 806名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,450,927股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于 2022年 10月 20日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由918,924,734股减少至 911,473,807股。 17．2023年 1月 17日，公司第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 18．2024年 8月 29日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议调整公司 2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于审议回购注销公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。 19．2024年 10月 22日，公司发布《昊华科技股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-073），公司已在中登公司开设了回购专用证券账户（证券账号：B884961859），并向中登公司申请办理了对 233名激励对象已获授但尚未解除限售的 164,681股限制性股票的回购注销手续。本次回购的限制性股票于 2024年 10月 24日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由1,108,746,774股减少至 1,108,582,093股。 20．2025年 2月 10日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于审议变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。 二、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因： 根据《激励计划》的相关规定，鉴于预留授予的 1名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 13,260股限制性股票进行回购注销；3名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系，公司将对其业绩考核期外已获授但尚未解除限售的 20,825股限制性股票进行回购注销。 综上，本次拟回购注销 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34,085股。 根据公司 2019年年度股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 （二）本次回购注销的价格及数量 1. 本次回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，因 3名预留授予激励对象退休与公司解除或终止劳动关系，根据其在考核期内具体任职时间及考核期内业务单元考核结果确定实际可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分由公司按授予价格回购。 根据《激励计划》的相关规定，因 1名预留授予激励对象因个人原因已从公司辞职，且未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。 根据公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于审议调整公司 2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本次激励计划预留授予限制性股票回购价格为 11.064元/股。结合公司董事会审议本次回购注销当日的股票收盘价，本次回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为 11.064元/股。 2. 本次回购注销的数量 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A股普通股股票，回购注销的股票数量总计为 34,085股，占本次回购注销前公司总股本的 0.003%。 （三）本次回购注销的资金总额及资金来源 公司用于本次回购注销的资金约377,116.44元，资金来源均为自有资金。 （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 三、本次回购注销对公司业绩的影响 因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 四、监事会核查意见 经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 34,085股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。监事会同意本次回购注销。 五、法律意见书的结论意见 北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销事宜已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照有关规定办理本次回购注销股份注销登记、减资等手续。 六、备查文件 1. 昊华科技第八届董事会第二十七次会议决议； 2. 昊华科技第八届监事会第二十一次会议决议； 3. 《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2025年 2月 12日 中财网
 |