毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:毓恬冠佳:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二五年二月 国泰君安证券股份有限公司 关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐人”或“国泰君安”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐人，本保荐人委派顾维翰、梁昌红作为具体负责推荐本次发行上市的保荐代表人。 保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ............. 14 四、保荐人与发行人之间的关联关系 ..................................................................... 15 五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 16 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 17 七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 ......................... 18 八、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 19 九、本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ................................. 20 十、本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 ................................................................................................................................. 24 十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论 ............................................................. 25 十二、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................................... 25 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整车厂。 从 1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域，用近 20年的不懈努力，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大，逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023年度毓恬冠佳汽车天窗销量为 231.10万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为16%，也是截至 2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，才逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。 未来毓恬冠佳将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，立足中国市场，继续努力提升公司在中国市场的市场份额，并不断加强海外市场的开拓，努力成为世界知名汽车天窗供应商。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、主要经营数据 报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下： 单位：万元
2、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末股本总数）； 5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初、期末账面价值平均值； 6、存货周转率＝营业成本÷存货期初、期末账面价值平均值； 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 8、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出； 9、归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益； 10、扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝归属于发行人股东的净利润-归属于发行人股东的非经常性损益净额； 11、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入； 12、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末股本总数）； 13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末股本总数）。 （四）主要风险 1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险 当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021年至 2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为 2,015.67万辆、2,054.93万辆和 2,170.36万辆，2022年和 2023年分别较上年增长 1.95%和 5.62%。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争风险 汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为 16%，也是截至 2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小。但公司 2023年市场占有率仅为 16%，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。 3、控股股东、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人 82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。 4、公司规模扩张带来的控制风险 公司本次公开发行募集资金总额为 57,500.00万元，是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为 32,887.41万元、8,901.62万元、8,822.47万元及 7,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。 5、应收账款发生坏账的风险 各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和 47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为 25.59%、30.71%、30.39%和 31.87%，占当期营业收入的比重分别为 23.32%、27.46%、26.69%和 43.94%（未年化），应收账款余额不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为 50,928.20万元、70,611.53万元、59,075.77万元以及 42,905.15万元，坏账准备分别为 3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元以及 3,413.30万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。 公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。 （五）发行人核心技术 公司自成立以来高度重视自主创新，通过搭建完善的研发组织架构、不断加大对研发人员及研发设备的投入等方式保障公司的技术实力和创新能力。经过多年的发展与积累，公司建立了科学的研发制度体系，打造了涵盖设计、工程、材料和制造等领域专业人才的研发团队。公司针对研发专门成立多个细分开发单元。 以天窗品种分类为例，公司成立了车顶系统部、电动尾翼部、门模块部、项目管理部、验证认可部等研发科室。为了精细化深耕产品研发领域，根据产品功能细节成立了运动机械组、遮阳帘组等研发科室。此外，通过制定全面的研发规划，公司准确把握市场需求和未来消费趋势，不断调整和明确未来研发方向和目标，将公司技术能力与战略目标相匹配。 公司拥有的核心技术及产品均来源于长期的自主创新、持续的高研发投入和多年的技术积累。针对公司的核心技术和产品，公司建立了较完善的知识产权保护体系，对各项核心技术申请专利进行保护，并取得专利认证，指定专门人员负责知识产权管理。同时，公司制定了《产品设计开发控制程序》等研发管理制度，在增加技术人员积极性的同时明确了各岗位的相关责任。 截至本保荐书出具日，发行人主要核心技术情况具体如下：
公司秉持“科技驱动发展”的理念，以专业专注的精神，高效务实的作风坚持自主研发，公司拥有约 160名研发人员。 公司建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联。公司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效的要求，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。 产品创新研发方面，公司基于现有汽车天窗产品，在此基础上叠加技术附加值，以解决终端用户需求下的一些行业技术痛点，包括负氧离子帘布、超薄遮阳帘、起翘全景天幕等；同时，基于公司丰富的汽车运动部件相关技术储备，确定了电动尾翼、门模块等新产品研发路线，其中电动尾翼产品已量产，公司的尾翼产品以其独特的展开方式、前卫的造型以及良好的品控，获得了优异的行业口碑。 实验中心占地 2,700平方米，有 70余台（套）实验设备，主要从事汽车天窗、电动尾翼、门模块及充电口盖等产品的测试，包括尺寸测量、力学试验、水密封试验、环境试验、振动试验、功能耐久试验及材料试验等模块。公司拥有CNAS（中国合格评定国家认可委员会）的认可证书，德国大众台架、上汽大众材料、上汽通用 GP10、上汽集团乘用车、广汽乘用车、一汽红旗、长安汽车、吉利汽车、通用五菱、集度汽车、北京汽车、北汽新能源、福田汽车等 16家主机厂资质认证。 二、发行人本次发行情况
本保荐人指定顾维翰、梁昌红作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。 顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定俞久勉为上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的项目协办人。 俞久勉先生，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：润禾材料可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 国泰君安指定王声宇、陆东临、朱广屹、杨昀凡、周雨慧作为本次发行上市的项目组成员。 （三）联系方式
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 （三）保荐人及保荐代表人特别承诺 1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、保荐人及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份； 4、保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第九次会议/第一届董事会第十次会议/第一届董事会第十一次会议关于本次发行上市事项的审核 发行人于 2023年 3月 18日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》以及《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。 发行人于 2023年 4月 24日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案》、《关于确认公司2020-2022年度关联交易事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安排。 2、2023年第一次临时股东大会/2022年年度股东大会关于本次发行上市事项的审核 发行人于 2023年 4月 3日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2023年 5月 15日召开了 2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。 （二）保荐人核查意见 经本保荐人核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过本次发行上市相关议案。相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。 七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下： 保荐人查阅了公开行业信息、相关产业政策，权威产业分类目录、规划或指南的规定，同行业上市公司的业务定位和行业分类；通过访谈了解发行人制定的发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位、主要产品及其用途、主要生产技术、核心工艺、核心技术及研发体系，研发投入、核心技术成果及技术储备等内容；查阅发行人的专利证书、资质认证等相关资料，对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合创业板定位相关要求进行了逐项核查。 经核查，保荐人认为，发行人符合创业板定位及国家产业政策。 八、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年一期无保留意见审计报告（上会师报字(2024)第 13035号）（以下简称“《审计报告》”）等财务资料，以及发行人最近三年主营业务相关的经营业务资料等，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项之规定； （三）根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，及相关部门、机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （四）根据对发行人是否符合《首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条件。 九、本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对发行人本次发行是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十条的规定 1、保荐人查验了发行人的工商档案，发行人设立有关的内部决策文件、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司于 2004年 12月 3日注册成立，并于 2021年 10月 21日整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上； 2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，访谈了发行人高级管理人员。 经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十一条的规定 1、保荐人复核了发行人有关财务基础资料和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2024)第 13035号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺； 2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经营情况，并复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第 13036号）； 经核查，保荐人认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本次发行符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十二条的规定 1、符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定 （1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立，公司依法整体继承了毓恬冠佳有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要设备、设施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的原料采购和产品销售系统； （2）保荐人查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立； （3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈，复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第 13036号）。经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人财务独立； （4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立； （5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，并对发行人高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。 2、符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定 保荐人核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2年内发行人董事、高级管理人员的名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 3、符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定 保荐人查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。 经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十三条的规定 1、保荐人核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员； 2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实； 3、保荐人取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。 经核查，保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本次发行符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 综上，保荐人认为：发行人符合《首发注册管理办法》关于首次公开发行股票的发行条件。 十、本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件 （一）发行上市后股本总额不低于 3,000万元； 经核查，发行人本次发行上市前股本总额为 6,587.6072万元，本次拟公开发行上市不超过 2,195.8700万股，发行上市后总股本不低于 3,000.00万元。 （二）公开发行上市的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行上市股份的比例为 10%以上； 经核查，本次发行上市前公司总股本为 6,587.6072万元，本次发行上市的股份不超过 2,195.8700万股，本次发行上市的股份占发行上市后总股份的比例为25.00%以上。 （三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于 6,000万元； 2、预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元； 3、预计市值不低于 50亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2024)第 13035号），并经保荐人核查，发行人 2022年度和 2023年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,612.12万元和 15,487.09万元，满足上述条件“1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论 国泰君安作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行上市股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的发行条件。因此，本保荐人同意推荐毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市。 十二、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
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