昆工科技(831152):北京德恒（昆明）律师事务所关于昆明理工恒达科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）的法律意见
电话（传真）：0871-63172192邮编:650032 目 录 释义.........................................................................................................................................................2 一、本激励计划的主体资格...................................................................................................................6 （一）公司的设立与存续..................................................................................................................6 （二）不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形..............................................6 二、本激励计划的主要内容及合法合规性...........................................................................................7 （一）本《激励计划（草案）》载明事项......................................................................................7 （二）本激励计划的目的..................................................................................................................8 （三）本激励计划的激励对象的确定依据、范围与确定程序......................................................8 （四）本激励计划的股票来源、数量和分配..................................................................................9 （五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................................10（六）本激励计划的授予价格以及授予价格的确定方法............................................................10 （七）本激励计划的授予与解除限售条件....................................................................................11 （八）本激励计划的授予、解除限售程序....................................................................................11 （九）本激励计划的调整方法和程序............................................................................................11 （十）限制性股票的会计处理........................................................................................................11 （十一）本激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理........................................................12 （十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制........................................................................12 （十三）公司与激励对象的其他权利义务....................................................................................12 三、本激励计划的履行程序.................................................................................................................12 （一）本激励计划已经履行的法定程序........................................................................................12 （二）本激励计划尚需履行的后续程序........................................................................................12 四、本激励计划的信息披露.................................................................................................................13 五、公司未为激励对象提供财务资助.................................................................................................13 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................................................14（一）本激励计划的目的................................................................................................................14 （二）本激励计划的程序................................................................................................................14 （三）限制性股票的授予及解除限售............................................................................................14 （四）监事会的意见........................................................................................................................14 七、关联董事回避表决.........................................................................................................................14 八、结论意见.........................................................................................................................................15 释 义 本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于昆明理工恒达科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的 法律意见 德恒21F20250018-1号 致：昆明理工恒达科技股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律咨询服务合同》，接受公司的委托，担任公司本激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为《激励计划（草案）》及相关事宜出具法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司《激励计划（草案）》及相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见作为必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师同意公司部分或全部在其为本激励计划所制作的相关文件中按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。 5.本所律师在工作过程中，已得到公司及本激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7.本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司《激励计划（草案）》的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见： 正 文 一、本激励计划的主体资格 （一）公司的设立与存续 1.公司系由郭忠诚、红塔创新投资股份有限公司、昆明理工大学科技产业经营管理有限公司（昆明理工大学资产经营有限公司曾用名）、深圳市长润创业投资企业（有限合伙）、东方金海投资（北京）有限公司（东方金海投资（三亚）有限公司曾用名）等共21名股东共同发起设立的股份有限公司，于2013年9月29日取得云南省昆明市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2.公司经中国证监会《关于同意昆明理工恒达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1785号）批准，最终向不特定对象发行股票3,009.17万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.80元/股，募集资金总额为17,453.19万元，新增股份于2022年9月1日在北交所上市，股本总额为108,591,700股。证券简称“昆工科技”，证券代码“831152”。 3.根据公司目前持有的《营业执照》记载，公司的基本情况如下：公司为上市公司，设立于2000年8月1日，营业期限为长期，注册资本为10859.17万元人民币，统一社会信用代码为91530100719454513L，法定代表人为郭忠诚，住所地为云南省昆明市高新区昌源北路1299号，经营范围为电极材料、高效储能材料、复合型新材料的研发、生产与销售及技术服务；银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、开发与生产；金属材料的销售；节能技术咨询、技术服务；材料表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询国家企业信用信息公示系统，公司登记状态为“存续”。 本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022KMAA10052号、XYZH/2023KMAA1B0159号、XYZH/2024KMAA1B0129号《审计报告》，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1.不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； 2.不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。 本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2025年2月11日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》，其主要内容如下： （一）本《激励计划（草案）》载明事项 本《激励计划（草案）》的主要内容包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理以及附则共十四个部分。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中应载明事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）本激励计划的激励对象的确定依据、范围与确定程序 1.激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，激励对象确定的职务依据为“本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、监事）”。 2.激励对象的范围 本激励计划的激励对象共6人，包括公司实际控制人郭忠诚以及公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工（不包括独立董事、监事）。 根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在下述情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；依据北交所《上市规则》规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3.激励对象的确定程序 根据《激励计划（草案）》关于激励对象的确定程序的相关规定，《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的授予激励对象名单亦应经公司监事会核实确认。 本所律师认为，激励对象的确定依据、范围及确定程序符合《管理办法》第八条第（一）款、第九条第（二）项、第三十七条以及《上市规则》第8.4.2条规定。 （四）本激励计划的股票来源、数量和分配 1.来源和数量 根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予不超过275万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额10,859.17万股的2.53%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 2.分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、《上市规则》第8.4.4条以及《持续监管办法》第二十四条的相关规定。 （五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期《激励计划（草案）》列示了本激励计划的时间安排：本激励计划的有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述每一个期间内，在满足当期限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定回购注销。 此外，《激励计划（草案）》亦就限制性股票的禁售期作出具体安排。 本所律师认为，本激励计划的时间安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。 （六）本激励计划的授予价格以及授予价格的确定方法 1.授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.77元的价格购买公司增发的普通股股票。 2.授予价格的确定方法 限制性股票授予价格为根据股权激励规则确定的公平市场价格的5折，且不得低于票面金额。 公平市场价格的确定原则为不得低于票面金额且不低于下列价格的最高者：1.激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价； 2.激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一； 本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）本激励计划的授予与解除限售条件 《激励计划（草案）》未对本激励计划设置获授权益条件。 《激励计划（草案）》已经明确限制性股票的解除限售条件并对考核指标的科学性和合理性作出了说明。 本所律师认为，本激励计划未设置获授权益条件，已明确解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条的规定以及符合《监管指引第3号》第十九条的规定。 （八）本激励计划的授予、解除限售程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，次激励计划已明确授予、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。 （九）本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。 （十）限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十一）本激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司、激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项、第五十一条的规定。 （十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 （十三）公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 三、本激励计划的履行程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 1.2025年2月11日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，作为激励对象的董事已回避表决。 2.2025年2月11日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》，并对《激励计划（草案）》以及激励计划拟定的激励对象范围等事宜发表了同意的意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本激励计划尚需履行的后续程序 根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下法定程序： 1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 2.公司召开股东大会审议本次激励计划，须经出席公司股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 3.公司独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 4.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《上市规则》等的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。 四、本激励计划的信息披露 公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、监事会意见、《昆明理工恒达科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 五、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标”。 （二）本激励计划的程序 如前文所述，公司《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）限制性股票的授予及解除限售 《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。 （四）监事会的意见 公司监事会对本激励计划发表了同意的意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司〈2025年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年股权激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划相关事宜的议案》时，关联董事郭忠诚、朱承亮、黄峰均回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条、《监管指引第3号》第七条的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司符合《公司法》《管理办法》规定的实施本激励计划主体资格；2.本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定； 3.本激励计划的履行程序符合《管理办法》《监管指引第3号》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《监管指引第3号》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序，并按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划继续履行其他相关信息披露义务；4.公司已经承诺不为激励对象提供财务资助； 5.本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 6.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。 本法律意见一式三份，每份具有同样的法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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