欧莱新材(688530):欧莱新材2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688530 证券简称：欧莱新材 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 二○二五年二月 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 1 2025年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 3 2025年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 5 议案一：关于调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的议案 ....... 5 议案二：关于子公司对外投资的议案 ................................. 11 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》、《广东欧莱高新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记， 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时， 先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，与本次股东大会所审议议案相关的关联股东需回避表决。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025年 2月 13日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会、统计表决结果； （九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议文件； （十二）会议结束，散会。 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是一家从事高性能溅射靶材、高纯材料、铜及合金产品的研发、生产和销售的高新技术企业。为了降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，增强公司财务稳健性，公司于2024年12月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司2025年度开展商品期货和外汇套期保值业务，其中商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿元人民币；外汇套期保值业务不超过2,000万元人民币或其他等值外币，如需保证金，保证金为公司自有资金，且不超过400万元人民币。期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止有效。上述额度在投资期限内可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。 随着公司经营规模的逐步扩大，为有效管理生产预期所需主要原材料的用量及风险敞口，公司拟将2025年度开展商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）由“不超过2,000万元人民币”调整为“不超过2亿元人民币”，预计任一交易日持有的最高合约价值由“不超过1亿元人民币”调整为“不超过2亿元人民币”，以进一步有效规避原材料价格波动对公司生产经营成本的不利影响。同时2025年度外汇套期保值业务相关事项保持不变。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年2月13日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 露的《欧莱新材关于调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的公告》（公告编号：2025-002）。 相关可行性分析情况详见附件。 以上议案请予审议。 附件：《广东欧莱高新材料股份有限公司关于调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的可行性分析报告》 广东欧莱高新材料股份有限公司 董事会 2025年2月28日 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 附件： 广东欧莱高新材料股份有限公司 关于调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的 可行性分析报告 一、调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项的必要性 广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是一家从事高性能溅射靶材、高纯材料、铜及合金产品的研发、生产和销售的高新技术企业。为了降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内子公司拟于2025年度以自有资金开展与公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、铟、锡、钼、镍等期货品种的商品期货套期保值业务。 随着公司经营规模的逐步扩大，为有效管理生产预期所需主要原材料的用量及风险敞口，公司拟将2025年度开展商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）由“不超过2,000万元人民币”调整为“不超过2亿元人民币”，预计任一交易日持有的最高合约价值由“不超过1亿元人民币”调整为“不超过2亿元人民币”，以进一步有效规避原材料价格波动对公司生产经营成本的影响。 二、调整后2025年度商品期货套期保值业务的基本情况 （一）开展商品期货套期保值业务的目的 公司及子公司2025年度开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不进行投机交易，有利于提升公司整体防御风险能力，增强财务稳健性。 （二）套期保值品种 公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、铟、锡、钼、镍等期货品种。 （三）投入资金规模及来源 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 公司及子公司2025年度拟进行商品期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2亿元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿元人民币，在上述额度内资金可循环滚动使用。在审批有效期内，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。 （四）开展套期保值业务期间 自公司股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止有效。 （五）资金来源 公司自有资金，不涉及募集资金。 （六）交易方式 公司开展商品期货套期保值交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、铟、锡、钼、镍等期货品种，交易工具优先选择标准期货合约。上述交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。 （七）授权 在上述额度范围和期限内，董事会授权期货和衍生品业务领导小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货和衍生品业务管理制度》相关规定及流程开展业务。 三、交易风险分析及防控措施 （一）交易风险分析 公司2025年度进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要是为了有效控制和减少公司生产所用的铜、铝、铟、锡、钼、镍等价格波动给公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险： 1、市场风险：因期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失； 2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失； 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 3、流动性风险：期货交易中，受市场流动性的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险； 4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险； 5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。 （二）风险控制措施 1、将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益； 2、公司将合理使用自有资金用于商品期货套期保值业务，严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内实施公司期货套期保值业务，同时合理选择保值时点，避免市场流动性风险； 3、公司已制定《期货和衍生品业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构及其职责、审批权限、业务流程、交易风险控制等方面作出明确规定。所有参与套期保值的工作人员权责分离，不得交叉或越权行使其职责，确保相互监督制约。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质； 4、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失； 5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。 四、对公司的影响及相关会计处理 公司及子公司2025年度开展商品期货套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，为提高应对原材料价格波动风险的能力，降低原材料价格大幅波动对公司经营业绩的影响而采取的措施。该事项相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于增强公司财务稳健性，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。 公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务进行相应核算和披露。 五、可行性分析结论 公司及子公司 2025年度开展商品期货套期保值业务，是为降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，增强公司财务稳健性；本次调整事项是基于公司经营规模的逐步扩大，为了有效管理生产预期所需主要原材料的用量及风险敞口，具有必要性。本次2025年度商品期货套期保值业务的调整事项之相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《期货和衍生品业务管理制度》，对商品期货套期保值交易业务的审批权限、业务操作流程、风险管理、信息披露等做出明确规定，能够有效的保证公司上述交易业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。综上，公司本次调整2025年度商品期货套期保值业务相关事项具有必要性和可行性。 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 议案二：关于子公司对外投资的议案 各位股东及股东代理人： 随着科技的进步和新兴产业的发展，如新能源、航空航天、电子设备等，对高纯材料的需求日益增加。这些行业对材料的纯度、性能和稳定性有着极高的要求，因此高纯材料的市场需求不断扩大。韶关市欧莱高纯材料技术有限公司（以下简称“欧莱高纯”）为公司全资子公司，致力于半导体行业用高纯材料的研发及产业化，处于半导体产业链的最前端。 欧莱高纯拟与韶关高新技术产业开发区管理委员会签署项目投资协议书（以下简称“本协议”或“投资协议”），投资建设“欧莱明月湖半导体高纯材料项目”（具体名称以实际备案情况为准），项目投资总额为人民币10,825.79万元（具体以实际投资额为准），项目用地面积为46.73亩（具体面积以最终挂牌面积为准），项目建设内容包括高纯无氧铜锭生产基地和高纯钴锭生产基地，是公司向上游高纯材料产业链延伸的重点项目。具体情况如下： 一、投资项目基本情况 （一）协议主体 甲方：韶关高新技术产业开发区管理委员会 乙方：韶关市欧莱高纯材料技术有限公司 （二）项目概况 1、项目名称：欧莱明月湖半导体高纯材料项目（具体名称以实际备案情况为准） 2、项目建设地点：韶关高新区甘棠东片区内的项目用地。 3、项目产业定位：新材料。 4、项目投资总额：人民币10,825.79万元（具体以实际投资额为准）。 5、项目资金来源：自有、自筹资金。 6、项目用地面积：46.73亩（具体面积以最终挂牌面积为准）。 7、项目建设工期：项目规划自开工建设起36个月内竣工投产。 （三）双方的主要权利和义务 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 1、甲方协助乙方办理与项目建设相关的各项前期报建手续，帮助解决建设项目过程中遇到的各类问题，确保项目依法依规有序进行。 2、甲方负责按照市政规划要求达到水通、电通、路通、排水（污）、通电信、供燃气等“六通一平”及配套市政设施的建设投入，为促进项目建设尽快落地产生经济效益，配套市政设施与建设项目工程同步实施。 3、甲方营造良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益，协助乙方解决项目建设经营过程中遇到的有关问题，协助推进乙方顺利开展投资经营活动。 4、甲方为乙方协调落实国家、广东省和韶关市及高新区的相关投资优惠政策，协助乙方争取国家、省、市各类奖补资金。 5、乙方按照有关法规和双方协议约定办理项目各项前期手续，并承担相关费用及税款，按时完成计划投资数额和项目建设内容。 6、乙方项目的规划、设计工作，必须符合甲方的总体规划要求，具体设计方案须经规划部门批准方可实施，其它土地利用要求符合国家现行建筑设计标准的规定；建设工程按建筑相关规范执行。 7、乙方生产经营所造成的废气、污水、粉尘、噪音和固体废弃物等必须按国家和省、市环保部门的标准排放。 8、未经甲方书面同意，乙方在履行本协议期间不得进行股权转让，也不得就本协议约定的权利义务转让给第三方，乙方正常经营及融资所需除外。 （四）生效条件 本协议自甲、乙双方代表签字盖章后生效。 （五）其他 本项目是欧莱明月湖半导体材料产业园项目的组成部分，核算欧莱明月湖半导体材料产业园项目投资总额时包含本建设项目的投资金额。 二、对外投资对上市公司的影响 （一）本次对外投资将聚焦公司上游产业链，通过实现高纯无氧铜锭及高纯钴锭的自主供应，帮助公司在现有高性能溅射靶材的基础上向上游延伸产品价值链，保障公司核心原材料持续稳定的供应，进一步提高公司溅射靶材质量的稳定性和一致性，提升和巩固公司在行业的领先地位，实现公司布局上游产业链的战广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 略目的。同时，在满足自给自足的基础上，积极开拓国内外高纯无氧铜锭和高纯钴锭市场，为公司带来新的盈利增长点。 （二）本次对外投资不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司后期经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定。 （三）本次对外投资及投资协议的签订与履行不会影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因此而对合作方形成依赖。 三、对外投资的风险分析 （一）本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 （二）本项目所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过挂牌出让方式取得，但土地使用权能否取得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。 （三）本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场需求的变化等均存在一定的不确定性，未来项目是否能达到预期效益具有不确定性。 （四）本项目主要资金来源为自有、自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性。如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道等发生变化，将产生一定的资金风险。 公司董事会提请股东大会授权董事会或管理层负责本项目的组织实施等相关具体事宜，包括但不限于相关协议的签署等。 本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年2月13日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《欧莱新材关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2025-003）。 以上议案请予审议。 广东欧莱高新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 广东欧莱高新材料股份有限公司 董事会 2025年2月28日 中财网
 |