辽宁成大(600739):辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:辽宁成大:辽宁成大股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司： 辽宁成大股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 辽宁成大 股票代码： 600739.SH 信息披露义务人： 韶关市高腾企业管理有限公司 住所： 乳源县乳城镇鹰峰西路 1号 A栋 205D 广东省广州市天河区珠江东路 30号广州银行大厦 通讯地址： 58-59楼 股份变动性质： 持股比例不变，取得上市公司控制权 签署日期：二〇二五年二月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁成大股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在辽宁成大股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动未触发信息披露义务人对辽宁成大股份有限公司的要约收购义务。 六、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 5 二、信息披露义务人的股权及控制关系 ............................................................ 5 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况 ............................ 8 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ........................................ 9 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 .................................... 9 六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................... 10 第二节 本次权益变动目的 ................................................................................ 11 一、本次权益变动的目的 .................................................................................. 11 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 .............................................................................................. 11 三、本次权益变动的决策程序 .......................................................................... 11 第三节 权益变动方式 ........................................................................................ 12 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .............. 12 二、本次权益变动方式 ...................................................................................... 12 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .............................. 12 第四节 资金来源 ................................................................................................ 13 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................ 14 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整 .................................................................................................. 14 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .............................................................................................................. 14 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 .... 14 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .............................................. 15 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 15 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...................................................... 15 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 15 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 16 一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 16 二、对同业竞争的影响 ...................................................................................... 16 三、对关联交易的影响 ...................................................................................... 16 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 17 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................. 17 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .................. 17 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 17 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 17 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 18 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 18 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................................. 18 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 19 一、资产负债表 .................................................................................................. 19 二、利润表 .......................................................................................................... 20 三、现金流量表 .................................................................................................. 21 第十节 其他重要事项 ........................................................................................ 23 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 24 信息披露义务人的声明 ............................................................................................. 25 附表 ............................................................................................................................. 27 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人韶关市高腾企业管理有限公司基本情况如下：
（一）信息披露义务人的股权控制结构 截至本报告书签署日，粤民投持有韶关高腾 100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 截至本报告书签署日，粤民投持有韶关高腾 100.00%的股份，为韶关高腾的控股股东，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。 （三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：
1、主营业务情况 投资业务。 2、简要财务数据 截至本报告书签署日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人韶关高腾最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人韶关高腾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。 截至本报告书签署日，韶关高腾不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况，控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：
以上公司严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，韶关高腾及控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过董事会换届选举相关议案。辽宁成大新一届董事会成员共 9人，包括非独立董事 6人和独立董事 3人，其中 4名非独立董事由韶关高腾提名，占非独立董事总人数的比例为 2/3；韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响，且韶关高腾拥有的上市公司股份占总股本比例为 15.30%，为辽宁成大第一大股东。上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资公司变更为信息披露义务人。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告签署日，信息披露义务人计划在未来 12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份不低于 1,000,000股，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动的决策程序 本次权益变动无需履行额外的授权和批准程序。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 本次权益变动前后，信息披露义务人无一致行动人。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份数量未发生变化，为234,004,700股普通股股份，占上市公司总股本的 15.30%，不涉及股份变动。 二、本次权益变动方式 辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过董事会换届选举相关议案。辽宁成大新一届董事会成员共 9人，包括非独立董事 6人和独立董事 3人，其中 4名非独立董事由韶关高腾提名，占非独立董事总人数的比例为 2/3；韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响，且韶关高腾拥有的上市公司股份占总股本比例为 15.30%，为辽宁成大第一大股东。上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资公司变更为信息披露义务人。上述董事会换届选举相关议案尚需提交辽宁成大股东会审议。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次权益变动系信息披露义务人取得辽宁成大控制权，不涉及股份转让。 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 234,004,700股普通股股份，占上市公司总股本比例为 15.30%。其中，信息披露义务人累计质押上市公司股份数量为 130,220,000股，占其所持股份比例为 55.65%，占公司总股本比例为 8.51%。除上述股份质押情形外，信息披露义务人所持辽宁成大股份不存在股份冻结等权利限制的情形。 第四节 资金来源 本次权益变动不存在资金支付情形，不涉及资金来源问题。 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响，且信息披露义务人拥有的上市公司股份占总股本比例为 15.30%，为上市公司第一大股东。因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资公司变更为信息披露义务人，实际控制人将由辽宁省国资委变更为无实际控制人。 截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除对上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。若根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，则信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。 二、对同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。 三、对关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。本次权益变动系信息披露义务人取得上市公司控制权，不会导致上市公司新增关联交易。 综上，本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元上交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖辽宁成大 A股普通股股票情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖辽宁成大 A股普通股股票情况。 第九节 信息披露义务人的财务资料 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对韶关高腾 2021年度、2022年度和 2023年度母公司的财务报表进行了审计并分别出具了德师广州报（审）字（22）第 P00182号、德师广州报（审）字（23）第 P00212号、德师广州报（审）字（24）第 P00052号标准无保留意见的审计报告。 一、资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 第十一节 备查文件 一、备查文件 以下文件于本报告书公告之日起备置于上市公司住所，以备查阅： 1、信息披露义务人及其控股股东的工商营业执照； 2、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明； 3、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件； 4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 5、信息披露义务人对上市公司后续发展计划可行性的说明； 6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的说明； （未完）  |