汇通控股(603409):汇通控股首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:汇通控股:汇通控股首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人致送投资者的声明 一、发行人上市的目的 发行人上市目的是以本次发行股票为契机，聚焦主营业务，精心实施募集资金投资项目，继续扩大市场份额，进一步提升自身品牌影响力。同时，公司上市后将加大研发投入及技术创新力度，从而实现对产品和技术的再创新，扩大公司经营规模，提升综合竞争能力。 本次首发上市后，公司将实现高质量规范运作、高效能持续发展的目标，与投资者共享公司未来发展成果，实现股东利益最大化。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。 公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等一系列相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。 公司内部控制制度的制定充分考虑了行业特点，治理结构和现有的内部控制制度基本能适应公司管理的需求，对经营风险起到了有效的控制作用，并能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，保证了公司财产的安全、完整。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2042号），认为公司于2024年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次融资项目均投资于主营业务领域和补充流动资金。本次募投项目拟新建厂房、购置行业内先进的生产设备，扩大公司汽车造型部件和车轮总成分装的生产规模，同时，扩大研发队伍，改善精益生产模式，建设信息化管理系统，全方位提升公司的同步开发能力、试验验证能力、项目管理能力、经营管理能力和及时交付能力，以全面提升公司的市场竞争力。 本次募投项目实施后，一方面将有利于公司市场拓展和规模提升，能够满足自主品牌汽车快速增长的市场需求，充分利用合肥作为新能源汽车重镇的区位优势更好的把握新能源汽车发展机遇；另一方面将有利于公司生产和技术进步，通过增加公司自动化产线投入，有效提升生产效率，同时通过加大对研发、管理及人力资源投入，满足业务快速发展需要。 因此，本次募投项目满足行业发展趋势，能够全面提升公司的管理、生产与研发等能力，为公司可持续发展夯实基础。 本次募集资金扣除发行费用后，将围绕公司主营业务运用，并按照项目资金需求轻重缓急的顺序投入以下项目建设： 单位：万元
公司长期深耕汽车造型部件、汽车声学产品及车轮总成分装业务领域，经营模式成熟、运营效率高、盈利能力较强，具有稳定的持续经营能力。 公司未来将依托自身在汽车造型部件和汽车声学产品等领域的技术创新、产品研发、制造工艺和客户开发等方面的优势不断开发满足客户需求的产品，巩固本次发行概况
发行人声明..................................................................................................................1 发行人致送投资者的声明..........................................................................................2 ......................................................................................2一、发行人上市的目的 二、发行人现代企业制度的建立健全情况......................................................2三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划......................................3四、发行人持续经营能力及未来发展规划......................................................3本次发行概况..............................................................................................................5 目录..............................................................................................................................6 ..............................................................................................................10 第一节释义 一、一般名词释义............................................................................................10 二、专业名词释义............................................................................................12 第二节概览..............................................................................................................14 一、重大事项提示............................................................................................14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................17....................................................................................17三、本次发行基本情况 四、发行人生产经营情况................................................................................19 五、发行人板块定位情况................................................................................23 六、主要财务数据及财务指标........................................................................34 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况....................35八、发行人选择的具体上市标准....................................................................38九、发行人募集资金运用与未来发展规划....................................................38第三节风险因素......................................................................................................40 一、与发行人相关的风险................................................................................40 二、与行业相关的风险....................................................................................45 第四节发行人基本情况..........................................................................................48 一、发行人基本情况........................................................................................48 二、发行人设立及改制情况............................................................................48 三、发行人报告期内的股本变化情况............................................................50四、发行人重大资产重组情况........................................................................52 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况...............................................52六、发行人股权结构图....................................................................................53 七、发行人重要子公司情况............................................................................54 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.........55九、发行人股本情况........................................................................................61 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心人员概况................................67十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他主要对外投资....75十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况............76十三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外兼职情况....78十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及重要承诺................................................................................................................78 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................79十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排................................79................................................................83十七、发行人员工及社会保障情况 第五节业务与技术..................................................................................................87 一、主营业务、主要产品或服务的基本情况................................................87二、公司所属行业情况..................................................................................103 三、公司销售情况和主要客户......................................................................131四、公司采购情况及主要供应商..................................................................137......................................................140 五、公司主要固定资产及无形资产情况 六、公司的技术与研发情况..........................................................................150 七、公司生产经营的环保情况......................................................................155八、公司境外生产经营情况..........................................................................158 第六节财务会计信息与管理层分析....................................................................159 一、财务报表..................................................................................................159 ......................................................................166二、审计意见及关键审计事项 三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......................169四、主要会计政策及会计估计......................................................................170五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表..........................................219六、主要税收政策和缴纳的主要税种..........................................................220七、主要财务指标..........................................................................................222 八、经营成果分析..........................................................................................223 九、资产质量分析..........................................................................................251 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析..............................................269十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..........................282十二、盈利预测..............................................................................................282 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息..................283第七节募集资金运用与未来发展规划................................................................286一、本次发行募集资金运用概况..................................................................286二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析..........................................290三、战略规划..................................................................................................294 第八节公司治理与独立性....................................................................................298 一、公司法人治理制度建立健全及运行情况..............................................298..........................................299 二、公司及子公司报告期内违法违规行为情况 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况......................................301四、独立运营情况..........................................................................................301 五、同业竞争情况..........................................................................................303 六、关联方与关联关系..................................................................................304 七、关联交易..................................................................................................306 ................................................................................................312第九节投资者保护 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..............312二、本次发行前后股利分配政策差异情况..................................................312三、公司股利分配政策、决策程序及监督机制..........................................312四、公司报告期内股利分配情况..................................................................313五、本次发行上市后的股利分配政策和前三年股东分红回报规划..........314............................................................................................316第十节其他重要事项 一、重大合同..................................................................................................316 二、对外担保情况..........................................................................................321 三、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项..................................321四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项..................321五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况..........................................................................................................................321 第十一节声明........................................................................................................322 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................322发行人控股股东声明......................................................................................323 发行人实际控制人声明..................................................................................324 保荐机构（主承销商）声明..........................................................................325 保荐机构（主承销商）董事长声明..............................................................326保荐机构（主承销商）总经理声明..............................................................327发行人律师声明..............................................................................................328 发行人会计师声明..........................................................................................329 发行人验资复核机构声明..............................................................................330 评估机构及签字评估师声明..........................................................................331 第十二节 附件......................................................................................................332 ..........................................................................................332一、备查文件目录 二、查阅时间和查阅地点..............................................................................332 三、招股意向书其他附件..............................................................................332 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明..................................................................................334 附件二：发行人及其他责任主体作出的与本次发行上市相关的其他承诺340附件三：发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明..............................................................................362 附件四：发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明..............370附件五：发行人募集资金具体运用情况的说明..........................................372附件六：发行人子公司、参股公司简要情况说明......................................380第一节释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：一、一般名词释义
1.本招股意向书部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2.本招股意向书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书中“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。 （一）重大风险因素 1.主要客户集中度较高的风险 公司目前客户主要是自主品牌汽车主机厂。2024年1-6月，主要客户比亚迪汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、振宜汽车、东南汽车合计主营业务收入占比为94.37%，客户集中度较高。因此，如以上主要客户的订单量大幅下滑，可能导致公司业绩受到较大影响。此外，如主要客户出现经营困难，可能导致公司应收账款、前期投入等无法收回，进而对公司业绩和经营风险产生不利影响。 2.客户体量、市场地位的提升可能降低公司议价能力的风险 公司的主要客户为主机厂，其产品销量的增加一方面会提升对公司产品的需求，另一方面，随着客户市场地位、品牌影响力等因素的提升，其议价能力会越来越强，对上游供应商的综合运营能力、技术开发能力、生产供货能力、物流配套能力、成本管理能力的要求会越来越高，公司的议价能力存在受到影响的风险。 报告期内，公司主要客户比亚迪、奇瑞汽车为销量增速最快的主机厂，其中，2021-2024年1-6月比亚迪汽车销量分别为74.01万台、186.85万台、302.44万台和161.30万台，奇瑞集团2021-2024年1-6月汽车销量分别为96万台、123万台、188万台和110.06万台，其市场地位均稳步提升。随着上述企业销售规模的增加，公司的议价能力存在受到影响的风险。 3.客户流失及项目拓展受限风险 汽车零部件企业一级配套商通过获得主机厂的供应商认证和产品定点形成销售，其综合运营能力、技术开发能力、生产供货能力、质量保证能力、物流配套能力、成本管理能力等对维系合作和保障持续的定点项目较为重要。如公司相关能力下降，无法满足客户需求，则会出现自身被替代等客户流失风险。 公司主要产品在主要客户处采购占比相对较高，具备较好的市场地位；部分客户具备部分与公司类似产能，比亚迪和长城汽车具备顶棚、地毯等汽车声学产品产能，可能会对公司在特定领域的业务拓展存在不利影响。 4.汽车技术革命对公司存在潜在影响的风险 电动化和智能化是汽车产业的技术革命方向，技术演进加速了整车行业的变革与洗牌。对主机厂来说，如果无法紧跟技术发展的方向，将面临业绩萎缩甚至被市场竞争淘汰的局面。如公司主要下游客户未能抓住汽车技术革命的机遇，其业绩下滑也将给公司造成不利影响。以公司主要产品格栅为例，新能源汽车的技术革命对其影响分析如下： 格栅是公司的核心产品之一，2021-2024年1-6月，公司汽车格栅销售收入分别为15,493.65万元、30,475.24万元、27,828.97万元和12,402.31万元，占公司营业收入的比例分别为37.14%、48.50%、36.40%和27.87%。由于发行人的格栅部件没有使用在纯电动车上，只应用于燃油车和插电式混合动力汽车。如未来的技术方向演变为向纯电动车集中，则公司格栅产品存在销量大幅下降的风险。 5.生产工艺技术变革的风险 在当前的市场环境下，消费者喜好、政策变动等因素可能对生产工艺技术产生影响。以塑料件表面处理技术为例，消费者需求的多样性促进了表面处理技术的多样化，除电镀、喷涂技术外，公司烫印工艺的产品销量在报告期获得了快速PVD 增长，同时，公司也在拓展真空镀膜（ ）等表面处理技术。如生产工艺技术变革，而公司未能在短时间内跟上行业步伐，则有可能造成订单流失，对业绩产生不利影响。 6.研发能力无法跟上客户需求的风险 近年来，消费者的品位和要求逐年提升，对新车型的要求也越来越高。公司的研发能力如不能紧跟市场趋势和客户需求，可能会影响公司的订单获取能力。 7.核心技术人员流失和核心技术泄密的风险 稳定的核心研发团队为公司持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。如果公司的核心技术人员发生流失或核心技术外泄，将会对公司的生产经营带来较大不利影响。 8.外协风险 公司主要服务于国内自主品牌汽车主机厂，近年来，随着自主品牌主机厂的快速发展，客户的订单量快速增加，公司现有产能满足不了客户需求。报告期内，公司外协采购金额占营业成本比例分别为22.65%、18.31%、14.30%和15.71%。 产能不足影响了公司进一步的发展。同时，较高的外协比例增加了质量管控的压力并增加了公司的成本。本次募集资金项目的实施将缓解产能压力。如果后续外协厂商发生供货问题或成本大幅提升，将会对公司经营产生不利影响。 9.应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为20,756.16万元、25,202.90万元、34,102.80万元和38,667.75万元，占当年营业收入的比例分别为49.75%、40.11%、44.60% 43.44% 和 。报告期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应 收账款占比超过98%，且主要为比亚迪汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、长城汽车等综合实力强、信誉度高的主机厂。若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款仍有无法收回的可能性，这将对公司的正常经营和盈利能力产生不利影响。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，未能履行承诺的约束措施，以及公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划。具体承诺事项详见本招股意向书“第十二节附件”之“附件二发行人及其他责任主体作出的与本次发行上市相关的其他承诺”。 （三）本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司制定的本次发行方案：若本公司本次公开发行股票并在主板上市方案经中国证监会注册并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在主板上市后由新老股东共同享有。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人主营业务概述 公司主要从事汽车造型部件和汽车声学产品的研发、生产和销售，以及汽车车轮的总成分装业务。经过多年的技术积累和市场开拓，已与比亚迪汽车、奇瑞汽车、东南汽车、长城汽车、江淮汽车、蔚来汽车、大众汽车（安徽）等整车生产企业建立了一级配套合作关系。 公司是国家高新技术企业，组建了安徽省汽车通用饰件工程技术研究中心、安徽省认定企业技术中心。公司荣获安徽省质量奖，是国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省“专精特新”冠军企业、安徽省创新型试点企业。 报告期内，公司业务生态不断拓展，与多家主机厂形成了稳定的一级配套合作关系。随着国内自主品牌汽车在新能源汽车和汽车出口领域的快速发展，以及合肥在新能源汽车产业中区位优势的建立，公司业务进入了快速增长期。 2021-2024年上半年，公司营业收入分别为41,719.73万元、62,831.93万元、76,458.57万元和44,505.64万元，其中2021-2023年新能源汽车配套销售收入分别为9,561.94万元、34,197.25万元、31,394.39万元。2024年1-6月新能源汽车配套销售收入为17,940.59万元，2023年1-6月为15,632.16万元，同比增长14.77%。 同时，公司主要客户奇瑞汽车、比亚迪汽车业务大幅增长，特别是整车出口业务2023年分别同比增长101.1%和334%，带动公司收入特别是出口配套业务收入大幅增长。公司将进一步提升核心业务研发、制造和服务能力，进一步扩大在新能源汽车、汽车出口等优质汽车市场的配套，从而实现主营业务长期稳定增长。 （二）发行人主要产品情况 公司主要产品包括了汽车造型部件、汽车声学产品和车轮总成分装三部分。 其中，汽车造型部件主要包括了格栅、饰条及字标、保险杠等；汽车声学产品主要包括顶棚、地毯、隔音隔热垫、行李箱盖板及储物盒等；车轮总成分装是按照主机厂的要求，将轮胎、轮毂、胎压传感器等进行组装。 公司主要产品情况详见本招股意向书之“第五节业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（一）公司的主营业务和产品介绍”。 （三）发行人主要业务模式 1.采购模式 公司主要实行“以产定购”的采购模式，采购流程主要包括“制定采购计划”、“采购订单的执行”、“来料报验及入库”三个环节。采购部根据生产、研发计划等需求情况组织采购活动直至货物交付。 2.生产模式 公司主要实行“以销定产、合理备货”的生产模式，生产流程主要包括“生产前置程序”、“生产过程”和“产品交付”三个环节。公司产品具有非标准、定制化的特征，均对应了客户整车车型，因此公司根据客户的不同需求，区分定制化程度以及是否需要模具工装开发，制定具体的生产计划。 3.销售模式 公司采取直销的销售模式，主要客户包括主机厂及汽车零部件一级供应商。 公司的销售流程包括“客户开发管理”、“销售定价及合同签订”、“产品销售及售后阶段”三个环节，公司主要通过招投标、商务谈判等方式获取订单。 公司业务模式的详细内容请参见本招股意向书“第五节业务与技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）公司主要经营模式及分析”。 （四）发行人主要客户及供应商 1.发行人销售及主要客户情况 公司为国内多家自主品牌汽车厂商的一级配套供应商，下游整车行业集中度较高，同时汽车零部件行业一般存在较高的供应链准入门槛，因此汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特征，并与主机厂具有较高的合作黏性。报告期内，公司主要销售渠道为主机厂客户，公司与客户的合作关系良好且稳定，主要客户均是汽车行业知名品牌企业，具有较大的经营规模和较强的抗风险能力。 报告期内，公司主要产品销售情况如下： 单位：万元
江淮汽车包括安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司轻型商用车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司商务车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司重型车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司多功能商用车分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司安庆分公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司阜阳分公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司、安庆振风新能源汽车科技有限公司、四川江淮汽车有限公司、扬州江淮轻型汽车有限公司、江淮汽车（阜阳）有限公司等的金额，下同。 长城汽车包括长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司徐水售后分公司、重庆市永川区长城汽车零部件有限公司、诺博汽车零部件（重庆）有限公司、诺博汽车系统有限公司、诺博汽车系统有限公司保定徐水分公司、诺博汽车系统有限公司天津分公司、长城汽车股份有限公司荆门分公司、保定亿新汽车配件有限公司、日照魏牌汽车有限公司、诺博汽车零部件（天津）有限公司、长城汽车股份有限公司重庆采购分公司、重庆市长城汽车售后服务有限公司等的金额，下同。 2.发行人采购及主要供应商情况 公司原材料按对应产品划分包括注塑原料、电镀原料、烫印原料、汽车声学原料和喷涂原料。公司对主要供应商均不存在依赖。 报告期内，公司前五大供应商采购金额及占比情况如下：
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