汇通控股(603409):汇通控股首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:汇通控股:汇通控股首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中银国际证券股份有限公司 关于 合肥汇通控股股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼 二〇二五年二月 保荐机构声明 中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“汇通控股”）的委托，担任其首次公开发行 A股股票并在主板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。 中银证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中的简称具有相同含义。 目录 保荐机构声明 ............................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构................................................................................ 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况........................................................ 3 三、发行人基本情况................................................................................................ 4 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明.................................................... 5 五、内部审核程序简介及内核意见........................................................................ 5 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 11 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。.................................................................................................. 11 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：.................. 11 三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：...... 12 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................. 12 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 15 一、推荐结论.......................................................................................................... 15 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...................................................... 15 三、本次证券发行的合规性.................................................................................. 16 四、发行人的主要风险.......................................................................................... 31 五、发行人的发展前景.......................................................................................... 38 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 本次证券发行的保荐机构是中银国际证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况 陈默：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过 17年投行从业经历，曾主要负责或参与了宁波东力、恩华药业、易事特、宝明科技等 IPO项目，维维股份非公开、江中制药非公开、智云股份非公开等上市公司再融资项目以及江苏光洋轴承换股收购天津天海同步、福建实达集团换股收购深圳兴飞科技等上市公司并购重组项目。 汪洋晹：中银证券投资银行板块总监，保荐代表人，硕士学历，具有超过13年投行从业经历，曾主要负责或参与了溯联股份 IPO项目、上海沿浦 IPO项目、上海沿浦可转债项目、界龙实业非公开发行、华东设计院借壳棱光实业、中国海诚非公开发行、厦门国贸配股、天马股份 IPO、新东方油墨 IPO等项目。 陈默先生最近 3年内曾担任宝明科技 IPO项目保荐代表人；汪洋晹先生最近 3年内曾担任上海沿浦 IPO项目、溯联股份 IPO项目、上海沿浦公开发行可转债项目保荐代表人。除上述项目外，本项目保荐代表人最近 3年内未担任过其他在执行或已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 截至本发行保荐书签署之日，陈默先生和汪洋晹先生均满足：最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚或重大监管措施。除本项目外，陈默先生、汪洋晹先生均无其他在审项目，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》关于保荐代表人申报企业数量的规定。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 宫艺林：具有 7年投资银行从业经历，曾负责或参与了中国外运换股吸收合并外运发展、中国化学可交换债、中国中铁收购中铁装配财务顾问、宁波舟山港收购长江沿线内河港口财务顾问等项目。 （三）其他项目组成员姓名 其他项目组成员：俞露、吴佳、汪颖、赵小飞、章起群、陈岚圣、蒋志刚、费霄雨。 三、发行人基本情况 公司名称：合肥汇通控股股份有限公司 英文名称：Hefei Conver Holding Co.,Ltd. 注册资本：9,452.2296万元 实收资本：9,452.2296万元 法定代表人：陈王保 成立日期：2006年 3月 29日 股份公司成立日期：2014年 3月 7日 住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 99号厂房 经营范围：汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 邮政编码：230601 公司电话：0551-63845636 公司传真：0551-63845666 互联网网址：www.conver.com.cn 电子邮箱：[email protected] 公司长期致力于汽车零部件行业，主要从事汽车造型部件，汽车声学产品的研发、生产和销售；以及汽车车轮的总成分装业务。 本次证券发行类型：首次公开发行 A股股票并在主板上市。 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 1. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 3. 发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职； 4. 发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5. 发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。 内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会，内核部为股权、债权及新三板内核委员会分别指定内核委员会秘书。来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规板块负责人提名。股权内核委员会负责审核股权类业务，股权内核委员会人数不少于 12人，内核委员的任命和变更，由内核委员会秘书经请示内核负责人后发起相关内部签报，提交内核负责人审批。 内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职能。 内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。 对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。 中银证券的内核工作流程和会议安排如下： 1. 内核申请 项目组认为为发表专业意见或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿后提出内核申请。项目组应通过邮件形式向投行板块综合管理部质量控制团队指定人员和内核委员会秘书提交内核申请。内核申请文件至少包括以下内容： （1）内核申请报告，主要内容包括但不限于：项目主体基本情况，包括主营业务、实际经营和财务状况；交易基本概要，包括交易背景、目的和方案；项目主要中介机构及其履职情况；执行过程发现的主要问题及其解决措施和解决进展；对于非首次内核申请，申请文件较前次提交内核的申请文件有实质性变化，应对变更内容及变更理由进行说明，其他需要提请内核委员关注的重要事项。 （2）项目主要申请文件，主要内容包括但不限于：招股说明书，我司拟出具的各类报告、专业意见，其他中介机构专业意见或报告的定稿文件。如因回复监管反馈意见、更新财务报告等情况导致申请文件较前一次内核材料有所变化，需同时提交申请文件较前一次内核材料变更的内容及变更前后的对比。 项目组在提交内核申请前，需通过邮件或 OA流程方式提交所属部门主管及部门复核岗，经部门主管审核同意后，方可向质量控制团队指定人员及内核部发起申请。 2. 内核前的质控审核 项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断，并根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示综合管理部主管后确定是否执行现场核查。质量控制团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引、公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引、项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见和其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项。 对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；同时列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未通过的，质量控制团队应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。 各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。 3. 内核审核安排 内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制报告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。 对于需召开内核会议审议的项目，在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前至少 3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或OA系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市的首次申报，原则上以会议方式进行审议。 内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7位内核委员通过现场或电话方式出席，方可召开内核会议。其中，来自内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，且至少有 1名合规管理人员参会。对于首次公开发行并上市项目（担任保荐机构）内核委员构成应包含两名外聘专家。 内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。 内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。 4. 内核会议议程 （1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持； （2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等； （3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查(如适用)、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题； （4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议； （5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答； （6）如有必要，内核负责人可要求项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容，以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。 5. 内核意见及会后落实 内核部负责撰写会议纪要，于会后 1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。 根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在 OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。 6. 内核表决 除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为： （1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题） （2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充） 表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档，OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。 内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。 （二）内核意见 中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，本项目于 2022年 12月 4日表决通过，投票结果达到了中银证券《内核管理办法》的要求。 中银证券内核审议认为：合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市符合《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）等法律、法规中有关股份公司首次公开发行 A股股票并上市的条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银证券同意保荐合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别 承诺： （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 经核查，发行人除聘请本次首次公开发行必要的中介机构：保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构、验资复核机构、评估机构外，还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为其提供募集资金投资项目的可行性论证服务，除此之外，汇通控股未聘请其他第三方中介机构为公司首次公开发行提供服务。 本保荐机构已对本次首次公开发行所履行的程序、公司与各中介所签署的协议、公司及各中介所出具的说明等进行核查，核查结论如下： （一）发行人聘请第三方中介机构的核查 经核查，发行人除依法需要聘请保荐机构、其他证券服务机构和募投项目咨询机构之外，也不存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的情形。发行人聘请中介机构及出具文件的具体情况如下： 1. 发行人聘请保荐机构中银国际证券股份有限公司，出具了《发行保荐书》《发行保荐工作报告》和《上市保荐书》，并出具了针对公司股东信息披露情况、豁免股东核查程序、国有股权情况、环保情况、募投项目审批及实施情况、不存在聘请第三方中介情况等专项核查意见、发行人及保荐机构针对历次问询函的回复意见； 2. 发行人聘请发行人律师安徽天禾律师事务所，出具了《法律意见书》（天律意 2023第 00318号）、《补充法律意见书(一)》（天律意 2023第 00318-1号）、《补充法律意见书(二)》（天律意 2023第 00318-2号）、《补充法律意见书(三)》（天律意 2023第 00318-3号）、《补充法律意见书(四)》（天律意 2023第 00318-4号）、《补充法律意见书(五)》（天律意 2023第 00318-5号）、《律师工作报告》（天律他2023第 00402号），并出具了《豁免股东核查程序的核查意见》《股东信息披露的专项核查报告》《申请文件相关产权证书的鉴证意见书》《申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见》和《董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》； 3. 发行人聘请审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙），出具了《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4305号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2042号）、《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2041号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2039号）和《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字 [2024]230Z2040号）、《审阅报告》（容诚专字[2025]230Z0150号）、审计机构针对历次问询函的回复意见； 4. 发行人聘请验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙），出具了《验资复核报告》（容诚专字[2022]230Z3122号）； 5. 发行人聘请股改评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，出具了《评估报告》（中铭评报字[2014]第 9003号）。 上述保荐机构及其他证券服务机构均出具了声明与承诺，对出具文件不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述做出保证。 此外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为募投项目审批的咨询机构。截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行的募投项目均已取得了发改委备案和环保审批批复。 （二）本保荐机构聘请第三方中介机构的核查 本保荐机构不存在聘请第三方中介机构的情形。 （三）核查结论意见 经核查，保荐机构认为，保荐机构和发行人的相关聘请行为具备必要性与合理性，该行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 中银证券作为合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》的规定，在项目组对发行人进行了充分的尽职调查、内核小组进行了集体评审以及与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《首发注册办法》等法律法规规定的首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市的条件。 本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中银证券同意保荐合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了发行人《公司章程》以及《公司法》《证券法》《首发注册办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 6月 1日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2022年 10月 8日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次拟发行上市板块由创业板变更为上交所主板，并对变更事项涉及的相关议案进行再次审议。 2022年 12月 9日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于减少募集资金投资项目及募集资金的议案，因公司投资项目进度发生变化，公司出于审慎原则决定将子公司合肥金美汽车部件有限公司实施的汽车饰件扩产建设项目调出募投项目，募投项目投资总额变更为 81,025.98万元。 2023年 2月 24日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，根据 2023年 2月 17日中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的议案，同意本次发行数量视询价结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准；并同意根据全面实行股票发行注册制相关制度规则要求，对本次发行申报材料做同步相应调整。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 6月 21日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 2022年 10月 24日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次拟发行上市板块由创业板变更为上交所主板，对变更事项涉及的相关议案进行再次审议，并对董事会全权办理本次上市有关事宜进行了再次授权。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 三、本次证券发行的合规性 根据《公司法》《证券法》及《首发注册办法》等有关规定，经核查发行人提供的资料和查阅会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关报告，对汇通控股本次发行是否符合相关规定进行了逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 依据《证券法》的相关规定，本保荐机构认为发行人符合首次公开发行股票的条件，具体情况如下： 1. 聘请证券公司担当保荐人 发行人聘请中银证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条规定。 2. 具备健全且运行良好的组织机构 发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 3. 具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人细分行业地位排名领先，业务发展较为迅速，资产负债结构合理，财务状况良好，现金流量正常，具有持续盈利能力。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。 4. 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内发行人的财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4305号）。发行人财务会计文件无虚假记载，信息真实、准确、完整，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。 5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人运营合规，控股股东、实际控制人遵纪守法，不存在违法违规行为，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。 （二）本次发行符合《首发注册办法》规定的发行条件 依据《首发注册办法》相关条款规定，本保荐机构认为发行人符合首次公开发行股票的条件，具体情况如下： 1. 持续经营期限及主体资格 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营业执照、工商变更登记文件、公司章程、发起人协议、财务及审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照；咨询会计师、评估师、律师等中介机构。发行人主体资格核查具体情况如下： （1）发行人设立情况 汇通控股系由汇通有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2014年 2月18日，汇通有限召开股东会会议并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意以 2014年 1月 31日为审计基准日，经瑞华会计师事务所《审计报告》审计的账面净资产折股作为公司总股本。 公司另聘请了中铭国际资产评估对公司截至 2014年 1月 31日的资产情况进行整体评估并出具评估报告。 2014年 2月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所作出《审计报告》（瑞华皖审字[2014]34010007号），截至 2014年 1月 31日，汇通有限账面净资产 2,648.87万元。2014年 2月 17日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作出《资产评估报告》（中铭评报[2014]第 9003号），截至 2014年 1月 31日，汇通有限经评估的净资产为 3,683.31万元。 2014年 2月 18日，汇通有限股东汇通集团、保泰利、陈王保、陈方明签署《关于设立合肥汇通控股股份有限公司的发起人协议书》，同意以截至 2014年 1月 31日经瑞华会计师事务所出具的瑞华皖审字（2014）34010007号《审计报告》审计的账面净资产 26,488,693.56元折成 2,360万股作为股份公司的股本，出资折股后的余额 2,888,693.56元计入资本公积。 2014年 3月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对本次整体变更的出资情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华皖验字[2014]34010003号）。 2014年 3月 7日，汇通控股就本次整体变更办理了工商变更登记手续，领取了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 340107000024578），注册资本 2,360万元。 汇通控股设立时的股权结构如下：
（2）发行人持续经营时间 发行人系由其前身汇通有限以整体变更方式设立。汇通有限成立于 2006年3月 29日，至今持续经营时间已超过三年。根据《首发注册办法》第九条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐机构认为，汇通有限成立于 2006年 3月 29日，至今持续经营时间已超过三年。 （3）发行人注册资本到位情况 汇通控股的注册资本为 9,452.2296万元，历次出资均由会计师事务所出具验资报告进行了验证。本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 综上所述，本保荐机构认为，发行人经营期限超过三年，历次股权变动合法、合规、真实、有效，且注册资本金均足额缴纳，发行人持续经营期限及主体资格符合《首发注册办法》第十条之规定。 2. 财务及内控规范性 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事制度等；访谈董事、监事和高级管理人员；查阅发行人内部审计和内部控制制度。发行人规范运作核查情况具体如下： （1）公司治理情况 发行人依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。 发行人董事共 9名，其中独立董事 3名。董事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人监事共 3名，其中职工代表监事 1名。监事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。 本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）辅导情况 本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对发行人本次发行进行了辅导。辅导对象为发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（授权代表）和实际控制人（法定代表人）。辅导的主要内容包括 A股股票发行与上市程序及条件、上市公司规范运作、资本市场知识与信息披露、公司内控制度及内控管理体系的规范运作等。 本保荐机构认为，辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）审计机构出具无保留意见报告 发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4305号）。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2042号）。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司按照《企业内部控制规范》和相关规定，截至 2024年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 综上所述，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面是有效的。因此，发行人财务及内控规范性符合《首发注册办法》第十一条之规定。 3. 独立性 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东或实际控制人的组织结构资料，查阅下属公司工商登记和财务资料，调阅发行人采购和销售记录及相关合同，实地考察发行人业务部门和下属公司，对发行人的关联交易内容和金额进行分析性复核；核查发行人的房产、土地使用权的权属资料，查阅商标、域名和通用网址等无形资产的权利证明资料，调查发行人与关联方的往来款，并对相关往来款的内容和金额进行复核；查阅发行人及控股股东、实际控制人单位员工名册，对高级管理人员及员工进行访谈，书面调查发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况、领薪情况；查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、纳税资料，访谈发行人财务人员，对发行人及子公司的财务报表进行分析性复核；查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签到、决议、记录，查阅发行人各机构内部规章制度。发行人的独立性核查情况具体如下： （1）发行人资产、人员、财务、机构及业务独立性 ① 发行人资产完整情况 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 本保荐机构认为，发行人资产完整。 ② 发行人人员独立情况 发行人董事、监事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定的条件和程序产生，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本保荐机构认为，发行人人员独立。 ③ 发行人财务独立情况 发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司依据《公司章程》等相关规定及自身经营情况独立作出财务决策，自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 本保荐机构认为，发行人财务独立。 ④ 发行人机构独立情况 发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会；公司已建立健全了内部经营管理机构；公司的内部经营管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构分开，能够独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本保荐机构认为，发行人机构独立。 ⑤ 发行人业务独立情况 发行人拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本保荐机构认为，发行人业务独立。 （2）发行人主营业务及人员稳定性 ① 生产经营稳定性 依据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人长期致力于汽车零部件行业，主要从事汽车造型部件，汽车声学产品的研发、生产和销售；以及汽车车轮的总成分装业务。 经核查，发行人及其下属公司的生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，且自股份有限公司成立以来，发行人主营业务未发生变化。 ② 董事变动情况 报告期初，发行人第三届董事会人员包括了陈王保、陈方明、张丽、王巧生、黄华、丁绍成、王蔚松、郭平、张邦龙 9人。 2023年 4月 21日，因第三届董事任期届满，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨提名第四届董事会董事的议案》，选举陈王保、陈方明、张丽、王巧生、黄华、丁绍成、戴欣苗、张圣亮、颜苏为公司第四届董事会成员，其中戴欣苗、张圣亮、颜苏为独立董事。2023年 4月 21日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举陈王保为公司第四届董事会董事长。 除上述董事会任期变动外，报告期内公司董事会成员的变动情况如下：
③ 高级管理人员变动情况 报告期初，发行人高级管理人员包括了陈王保、张丽、王巧生、黄华、廖如海、丁绍成 6人。 2023年 4月 21日，因董事会换届，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举陈王保为公司董事长，并聘任其为公司总经理；聘任张丽、黄华、蔡卫民成为公司副总经理；聘任王巧生为公司财务总监；聘任周文竹为董事会秘书。 除上述高级管理人员任期变动外，报告期内公司高级管理人员的变动情况如下：
本保荐机构认为，报告期内发行人董事、高级管理人员发生变动的人数及比例较小，前述人员变动事宜均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。因此，报告期内发行人董事和高级管理人员的变动未对发行人管理决策和生产经营产生不利影响。 ④ 实际控制人变动情况 公司控股股东为汇通集团，实际控制人为陈王保先生。汇通集团持有发行人54,600,181股股份，占发行人股本总额的 57.7643%；陈王保直接持有发行人17,963,400股股份，占发行人股本总额的 19.0044%；同时通过汇通集团、保泰利和合肥持盈分别间接控制发行人 57.7643%、9.7648%和 5.8241%股份，据此，陈王保合计控制发行人 92.3576%表决权。陈王保在发行人担任董事长及总经理职务，对公司日常生产运行及决策起决定性作用。 本保荐机构认为，发行人实际控制权稳定，最近 3年控股股东和实际控制人均未发生变更。 （3）发行人股权权属情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人股东人数为 60人，其中自然人股东 47名，非自然人股东 13名，汇通控股的股权结构如下：
（4）发行人生产经营重大不利影响事项 经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的重大不利影响事项： ① 涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷； ② 重大偿债风险； ③ 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项； ④ 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，本保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，主营业务、公司控制权和管理团队稳定，且不存在生产经营的重大不利影响事项。因此，发行人独立性符合《首发注册办法》第十二条之规定。 4. 规范运行 （1）发行人规范运行情况 经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形： ① 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况 经核查，发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘均已履行了必要的批准程序，该等人员不存在下列情形： ① 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑥ 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ⑦ 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； ⑧ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 综上所述，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，公司及控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人规范运行符合《首发注册办法》第十三条之规定。 （三）发行人利润分配政策符合法规规定 经本保荐机构核查，发行人已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书》规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策。 1. 发行人制定了未来三年具体的股东回报规划 （1）发行人将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的方式。 （2）在当年盈利且未分配利润为正数的情况下，发行人原则上每会计年度进行一次利润分配。发行人董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。 （3）发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （4）存在下述情况之一时，发行人当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 10%： ① 当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元； ② 发行人未来 12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且绝对金额超过 3,000万元； ③ 当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%； ④ 审计机构对发行人该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 （5）发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ① 发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。 （6）发行人在经营情况良好，并且董事会认为发行人股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 2. 发行人制定了未来三年具体的股东回报规划 经本保荐机构核查，发行人根据自身运营情况并考虑公司未来战略发展情况， 2021年度利润分配 9,452,229.60元，2022-2024年度均未进行利润分配。发行人根据自身的盈利情况和业务未来发展的需要，建立了对投资者持续稳定的回报机制。根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《合肥汇通控股股份有限公司关于公司上市后三年股东分红回报规划》，以及 2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行人制定了本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划。 发行人利润分配的决策机制符合相关法规规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，并且有利于保护投资者合法权益。 四、发行人的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1. 与发行人客户相关的风险 （1）主要客户集中度较高的风险 公司目前客户主要是自主品牌汽车主机厂。2024年 1-6月，主要客户比亚迪汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、振宜汽车、东南汽车合计主营业务收入占比为94.37%，客户集中度较高。因此，如以上主要客户的订单量大幅下滑，可能导致公司业绩受到较大影响。此外，如主要客户出现经营困难，可能导致公司应收账款、前期投入等无法收回，进而对公司业绩和经营风险产生不利影响。 （2）客户体量、市场地位的提升可能降低公司议价能力的风险 公司的主要客户为主机厂，其产品销量的增加一方面会提升对公司产品的需求，另一方面，随着客户市场地位、品牌影响力等因素的提升，其议价能力会越来越强，对上游供应商的综合运营能力、技术开发能力、生产供货能力、物流配套能力、成本管理能力的要求会越来越高，公司的议价能力存在受到影响的风险。 报告期内，公司主要客户比亚迪、奇瑞汽车为销量增速最快的主机厂，其中，2021-2024年 1-6月比亚迪汽车销量分别为 74.01万台、186.85万台、302.44万台和 161.30万台，奇瑞集团 2021-2024年 1-6月汽车销量分别为 96万台、123万台、188万台和 110.06万台，其市场地位均稳步提升。随着上述企业销售规模的增加，公司的议价能力存在受到影响的风险。 （3）客户流失及项目拓展受限风险 汽车零部件企业一级配套商通过获得主机厂的供应商认证和产品定点形成销售，其综合运营能力、技术开发能力、生产供货能力、质量保证能力、物流配套能力、成本管理能力等对维系合作和保障持续的定点项目较为重要。如公司相关能力下降，无法满足客户需求，则会出现自身被替代等客户流失风险。 公司主要产品在主要客户处采购占比相对较高，具备较好的市场地位；部分客户具备部分与公司类似产能，比亚迪和长城汽车具备顶棚、地毯等汽车声学产品产能，可能会对公司在特定领域的业务拓展存在不利影响。 （4）年降风险 年降政策在汽车零部件行业内较为普遍。在获取项目定点时，公司与主机厂确认产品供货价格，年降政策通常约定在产品批量生产后次年开始执行，双方会定期对价格进行协商。 报告期内，年降影响占公司利润总额的比例分别为 6.46%、10.59%、11.42%和 18.26%。2021-2024年上半年比例逐年增高，主要原因系公司报告期内量产新产品配套较多畅销车型，其在第二年进入年降期后销售继续大幅增加所致。如后续因客户规模扩大、市场竞争加剧等因素造成公司议价能力下降，可能导致年降幅度增大，对公司业绩会造成不利影响。 2. 与技术相关的风险 （1）汽车技术革命对公司存在潜在影响的风险 电动化和智能化是汽车产业的技术革命方向，技术演进加速了整车行业的变革与洗牌。对主机厂来说，如果无法紧跟技术发展的方向，将面临业绩萎缩甚至被市场竞争淘汰的局面。如公司主要下游客户未能抓住汽车技术革命的机遇，其业绩下滑也将给公司造成不利影响。以公司主要产品格栅为例，新能源汽车的技术革命对其影响分析如下： 格栅是公司的核心产品之一，2021-2024年 1-6月，公司汽车格栅销售收入分别为 15,493.65万元、30,475.24万元、27,828.97万元和 12,402.31万元，占公司营业收入的比例分别为 37.14%、48.50%、36.40%和 27.87%。由于发行人的格栅部件没有使用在纯电动车上，只应用于燃油车和插电式混合动力汽车。如未来的技术方向演变为向纯电动车集中，则公司格栅产品存在销量大幅下降的风险。 （2）生产工艺技术变革的风险 在当前的市场环境下，消费者喜好、政策变动等因素可能对生产工艺技术产生影响。以塑料件表面处理技术为例，消费者需求的多样性促进了表面处理技术的多样化，除电镀、喷涂技术外，公司烫印工艺的产品销量在报告期获得了快速增长，同时，公司也在拓展真空镀膜（PVD）等表面处理技术。如生产工艺技术变革，而公司未能在短时间内跟上行业步伐，则有可能造成订单流失，对业绩产生不利影响。 （3）研发能力无法跟上客户需求的风险 近年来，消费者的品位和要求逐年提升，对新车型的要求也越来越高。公司的研发能力如不能紧跟市场趋势和客户需求，可能会影响公司的订单获取能力。 （4）核心技术人员流失和核心技术泄密的风险 稳定的核心研发团队为公司持续的技术创新奠定了基础，有利于巩固并提升公司的技术优势。如果公司的核心技术人员发生流失或核心技术外泄，将会对公司的生产经营带来较大不利影响。 3. 采购风险 （1）原材料价格波动风险 公司采购的原材料主要为塑料粒子、贵金属及其它化工类产品等。上述原材料属于大宗商品，其价格随宏观经济形势、供需情况等因素而波动。如原材料价格大幅上涨，可能影响公司盈利能力水平。 （2）外协风险 公司主要服务于国内自主品牌汽车主机厂，近年来，随着自主品牌主机厂的快速发展，客户的订单量快速增加，公司现有产能满足不了客户需求。报告期内，公司外协采购金额占营业成本比例分别为 22.65%、18.31%、14.30%和 15.71%。 产能不足影响了公司进一步的发展。同时，较高的外协比例增加了质量管控的压力并增加了公司的成本。本次募集资金项目的实施将缓解产能压力。如果后续外协厂商发生供货问题或成本大幅提升，将会对公司经营产生不利影响。 4. 人力资源风险 （1）招工难、技术工人短缺的风险 公司的主要生产基地位于长三角经济区，随着国内整体生活水平提高，以及沿海地区工业逐步内迁，合肥本地的人工成本逐渐提升。同时，随着众多大型汽车企业在合肥设立生产基地，合肥本地对汽车行业技术工人的需求大幅增加，招工难问题逐渐显现。招工难、技术工人短缺将会影响公司产能扩张。 （2）持续引进高质量人才压力的风险 随着公司业务的发展，为满足客户需要，公司将跟随主机厂在多地开展经营活动。公司后续如在引进高质量人才方面进展较慢，可能会跟不上业务需求，影响公司发展速度，并对公司经营效率、盈利能力产生不利影响。 5. 财务风险 （1）高收入增长率、高毛利率的可持续性风险 业绩高速成长的公司会面临增速放缓的风险，新能源汽车主要原材料的价格上涨、国家宏观政策对市场消费的影响等因素均有可能造成新能源汽车增速的放缓。在增速放缓的环境下，主机厂会加强对成本的控制，其采购“年降”政策会导致公司盈利能力下降，同时，行业竞争加剧，也会影响公司的盈利水平。届时，公司的盈利能力将会受到影响，出现包括收入增长放缓、毛利率下降的情形。 2021年至 2024年 1-6月，公司营业收入分别为 41,719.73万元、62,831.93万元、76,458.57万元和 44,505.64万元，同期，公司产品的综合毛利率分别为28.84%、38.89%、33.71%和 32.84%。报告期内公司收入快速增长，且毛利率整体处于较高水平。 高收入增长率主要受公司下游新能源汽车销量快速增长推动，随着新能源汽车的销量增速逐渐放缓，发行人的收入增长率会受到一定影响。同时，随着整体增速下降，市场竞争加剧，且随着主要客户规模进一步增大，市场地位提升，发行人的议价能力会受到一定影响。上述因素会通过招投标、年降等形式影响发行人的产品定价水平，从而降低发行人目前的毛利率水平，影响发行人的盈利能力。 发行人 2022年毛利率提升主要受新产品毛利率提升、烫印产品数量增长、生产规模效应、自产产能扩大、原材料价格下降等因素影响；2023年受毛利率相对较低的声学产品销售规模增加影响，整体毛利率有所下降。虽然公司主要产品造型部件的产品特征决定了其毛利率高于一般汽车零部件，公司仍需通过新产品的持续开发、扩大较高毛利率产品业务规模以及提升规模效应等方式维持毛利率水平。如公司未能持续开发新产品、扩大业务规模，则收入增长率和毛利率水平均会受到不利影响，同时，如较高毛利率产品业务规模下降，较低毛利率产品业务规模增加，或原材料价格上升等也均会导致公司毛利率下降。 在毛利率下降的情形下，如公司无法持续扩大业务规模，则存在盈利能力下降的风险。 （2）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 20,756.16万元、25,202.90万元、34,102.80万元和 38,667.75万元，占当年营业收入的比例分别为 49.75%、40.11%、44.60%和 43.44%。报告期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 98%，且主要为比亚迪汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、长城汽车等综合实力强、信誉度高的主机厂。若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款仍有无法收回的可能性，这将对公司的正常经营和盈利能力产生不利影响。 6. 汽车声学产品市场占有率小的风险 报告期内，公司汽车声学产品收入分别为 8,777.20万元、8,435.71万元、20,489.40万元和 18,084.67万元，2024年上半年汽车声学产品收入快速增长，但仍低于拓普集团等行业内大型企业，存在业务规模偏小、市场占有率偏低的风险。 汽车声学产品业务缺乏规模效应、抗风险能力较低。公司正在积极拓展汽车声学产品业务，已积极拓展东南汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新客户；同时，公司在大连、福州、芜湖等地正在建设新的生产基地，用以配套服务周边的主机厂，提升公司快速响应能力和覆盖范围。 如果公司无法在未来持续丰富产品结构、拓展客户、提高业务规模和市场占有率，将可能在市场竞争或行业可能出现的巨大波动中受到不利影响。 7. 募集资金项目产能消化风险 本次募集资金项目包括汽车饰件扩产建设项目、汽车车轮总成分装项目、数字化及研发中心建设项目和补充流动资金。其中，汽车饰件扩产建设项目主要满足公司造型部件产能需求，汽车车轮总成分装项目主要满足主要客户新建生产基地对车轮总成分装的配套要求，数字化及研发中心建设项目和补充流动资金主要是满足公司对后续业务发展的技术和资金需求。随着主要客户的产销量提升以及新基地的逐渐建成投产，公司的募集资金项目产能具备合理的市场需求。但如主要客户的产销量大幅下降，或相关生产基地的建设和投产进度发生较大变动，则公司的募集资金建设项目会受到影响，相关产能存在无法及时消化的风险，进而影响公司的盈利水平。 （二）与行业相关的风险 1. 整车行业产销量下降会导致汽车零部件行业需求不足的风险 （1）宏观经济与汽车行业景气度下行会导致整车产销量下降 汽车零部件行业的销量取决于下游整车的产量，而汽车行业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球和国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件行业造成重大影响。例如，受芯片缺货等影响，2020年全球汽车销量大幅下滑，较 2019年下滑约 13%。随着客户的拓展和业务量的增长，公司越来越积极地融入国内乃至全球汽车市场。因此，如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到冲击，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （2）消费者喜好会影响特定车型的销量，从而影响上游供应商 公司汽车造型部件作为汽车外观的重要组成部分，对消费者的观感体验、购买决策具有直接的影响，因此，消费者喜好会直接影响汽车销量，进而影响公司的订单和业绩。消费者喜好对公司的影响主要体现在两个方面，一是如果公司配套的主要车型不符合消费者偏好，可能导致公司的订单减少，从而影响经营业绩；二是消费者喜好快速变化导致汽车造型部件的更新速度加快，如公司未能及时量产新产品，销售情况可能受到不利影响。 2. 市场开拓风险 汽车零部件企业需要通过严格的主机厂认证审核，因此行业形成了较高的进入壁垒，已通过客户认证并进入供应商体系具有显著的先发优势，但开拓新市场和发展新客户仍然是汽车零部件企业发展壮大的重要途径。因新客户拓展存在认证周期长、审核严等客观要求，发行人新客户拓展存在相应的风险。 如果公司不能持续顺利开拓新客户、开发新产品，可能导致公司对现有客户和产品的依赖，对公司的持续经营造成不利影响。 3. 同行业竞争加剧导致订单下滑的风险 主机厂为保障供货，通常会对同一类零部件保留 3-5家供应商，公司在价格谈判上会面临竞争。近年来，随着自主品牌汽车和新能源汽车的崛起，相关主机厂对上游零部件的需求较大，后续不排除随着行业竞争加剧，主机厂的市场竞争压力将逐步传导至上游供应链，从而对公司收入和盈利能力产生不利影响。 同行业竞争加剧主要会通过两个方式对公司产生影响，一是在获取项目定点时，主机厂通过招投标最终确定定点厂家及价格，同行业竞争加剧会导致中标价较低，或者导致公司无法中标；二是在产品配套期间，主机厂与供应商会定期对价格进行协商，即“年降”，市场竞争加剧会导致价格协商难度加大，会导致年降幅度加大、或相关产品不再合作等情形。 4. 产品质量控制风险 汽车零部件行业对于产品质量有着严格的要求，公司的主要客户多为国内知名主机厂，公司与客户签署的合作协议中均对质量问题约定了相关条款，如果因公司产品质量问题导致下游客户产品出现质量缺陷，公司将面临被客户索赔的风险，进而对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。 5. 环保风险 公司在生产经营过程中会产生废水、废气、固废等污染性排放，如果处理不当会污染环境。公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致公司面临行政处罚等风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，随着经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，公司将面临环保成本提高的风险。 6. 疫情及其他不可抗力风险 区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争、疫情等因素会使公司的商业环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，则会对公司的生产设施、商业环境造成较大的改变，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响，极端情况下甚至可能导致公司营业利润下滑 50%。 五、发行人的发展前景 （一）发行人的竞争优势 1. 在主要工艺领域中积累了较为丰富的技术优势和经验 （1）较为全面的注塑和表面处理技术 注塑工艺：公司经过多年的注塑工艺研发和技术积累，已形成了较为成熟的注塑工艺技术体系，掌握了高光注塑工艺、精密注塑工艺以及 IML和 INS等注塑工艺技术，可以满足客户不同的产品外观设计和功能要求。 表面处理工艺：公司具有完善精湛的汽车饰件表面处理工艺技术，是集烫印、喷涂、电镀、PVD、丝网印刷、转印、滴注等塑料表面处理工艺为一体的综合技术方案提供商。 （2）公司较早从事烫印工艺，具有先发优势 公司自 2010年开始烫印工艺的研发和产品制造，先后与江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车等自主品牌合作，同步开发了江淮汽车第一款烫印格栅瑞风 S4、奇瑞汽车第一款烫印格栅瑞虎 7，成功开发了比亚迪宋、汉等烫印格栅，积累了丰富的烫印产品开发经验。通过十几年的烫印工艺深厚积累，公司现已建立完备的烫印产品开发流程，拥有自主的烫印产品设计标准和生产质量控制标准，在烫印面夹角、阶梯状复杂结构等方面具备独特技术优势。 （3）汽车声学产品的整体技术优势 公司自 2006年开始汽车声学包产品的研发和制造，公司与主机厂合资合作，并吸收国外先进的技术。公司汽车声学产品涵盖了发动机舱、驾乘舱、行李箱等，并建立了声学材料测试的数据库以及声学包产品设计标准，具备与主机厂同步设计开发汽车声学包的能力。 （4）车轮分装业务的信息化和自动化优势 公司通过引进先进设备，建立了信息化、自动化的作业系统，涵盖了分拣、装配、排序供货等全流程，提高了平衡检测、气密性检测、胎压传感器安装检测、平衡块安装检测等环节的效率和一致性；同时，可实现对单个车轮自动识别，生产全程监控，自动排序供货，全面匹配主机厂总装需求。 2. 在新能源汽车市场已形成有利布局 发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。根据中国汽车工业协会发布统计数据显示，2024年 1-6月中国新能源汽车产销累计分别完成 492.9万辆和 494.4万辆，分别同比增长 30.1%和 32%，市场占有率达 35.2%。 公司积极抓住机遇，利用自身技术积累，有效拓展了多家新能源主机厂。 2021-2023年度，公司新能源汽车配套产品业务收入从 9,561.94万元增加至31,394.39万元，占营业收入比例从 22.92%增加至 41.06%，占比逐年提高，较快实现了新能源汽车相关产品业务的市场布局。 公司主要客户比亚迪为 2023年销量第一的中国新能源汽车主机厂，主要客户奇瑞汽车连续 21年位居中国自主品牌乘用车出口第一名，子公司海川部件主要客户蔚来汽车为定位高端的新能源汽车主机厂。 3. 长期扎根自主品牌汽车市场 根据中国汽车工业协会数据，2009-2023年度，我国国内汽车消费市场的自主品牌乘用车销量从 263.2万辆增长至 1,459.6万辆，占国内汽车消费比重从31.4%增长至 56%，增长趋势明显。 公司长期扎根自主品牌汽车市场，目前已经成为比亚迪汽车、奇瑞汽车、东南汽车、长城汽车、江淮汽车、蔚来汽车、零跑汽车等自主品牌汽车的一级供应商。公司紧跟自主品牌汽车市场快速发展的需求，不断扩大产品系列，自身业务也获得较快发展。 4. 产品质量优势有助于巩固与客户的长期合作 为保障供货质量，主机厂会对供应商进行分阶段认证和现场审核，并根据供货质量状况对供应商逐月评级。因此，长期良好的产品质量记录有助于巩固客户合作并扩大业务机会。公司长期稳定的产品质量获得了客户和政府的认可，公司曾荣获安徽省质量奖。 5. 区位优势有助于提升客户黏性 公司所处的合肥市位于国内最大的汽车工业集群“长三角产业集群”范围，凭借产业协同效应和显著的区位优势，以及安徽省在长三角区域人工和土地、能源、交通等方面的相对优势，合肥市发展汽车产业具有优越的条件。近年来，比亚迪汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车等为代表的多个主机厂在合肥建设新能源汽车基地，带动了合肥本地汽车零部件产业的发展。以公司车轮总成分装业务为例，海川部件为蔚来汽车 F1和 F2工厂建设了两条车轮总成分装生产线。 （二）发行人本次募集资金投向 经公司 2021年度股东大会、2022年第二次临时股东大会和第三届董事会第十四次会议审议批准，公司拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股3,150.7704万股 A股股票，不低于发行后总股本的 25%。本次募集资金扣除发行费用后，将围绕公司主营业务运用，并按照项目资金需求轻重缓急的顺序投入以下项目建设： 单位：万元
本次发行股票募集资金投资的项目已经分别履行了外部审批程序，具体的备案审批情况如下：
1. 公司总体发展战略 公司深耕汽车造型部件、汽车声学产品及车轮总成分装业务领域多年，一直秉承“诚实、坚韧、爱心、敬业、不走捷径”的理念和“客户是天、质量是命、创新是源、安全是本”的宗旨，践行“成就客户、幸福员工、贡献社会、回报股东”的使命，追求“投入激情工作，共创美好生活”的愿景。依托自身在汽车造型部件和汽车声学产品等领域的技术创新、产品研发、制造工艺和客户开发等方面的优势，不断开发满足客户需求的高附加值产品，巩固现有客户并积极开拓新客户。 同时，公司将建设“汽车饰件扩产”项目，进一步扩大公司现有产品的生产规模；将建设“车轮总成分装”项目，完善产业链业务布局；并将投资“研发中心及数字化建设项目”，为公司技术创新和转型升级提供助力，促进企业稳定、持续、健康、高质量发展。 2. 主要经营目标 围绕上述发展战略，发行人未来二至三年的整体经营目标是：以本次发行股票为契机，聚焦主营业务，精心实施募集资金投资项目，积极扩大生产规模，继续扩大市场份额，加大研发投入及技术创新力度，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，在此基础上，实现公司经营收入和利润的持续、稳定增长，实现股东利益最大化。 3. 具体计划 （1）业务布局计划 未来，公司业务发展将紧密围绕汽车造型部件、汽车声学产品及车轮总成分装业务领域，建立以汽车造型部件、汽车声学产品为主，车轮总成分装业务为辅的生产研发基地。本次发行募集的资金将全部用于主营业务，一方面，对现有汽车造型部件进行产能扩充，以满足客户不断增长的需求，提高市场占有率，并充分利用现有的技术和客户群体优势，提高汽车声学产品的生产规模和销售占比，优化业务结构，从而进一步提升公司盈利能力和抗风险能力；另一方面，扩大车轮总成分装业务规模，持续打造产业链协同发展优势，增强公司的整体市场竞争能力。 （2）技术及产品研发计划 未来，公司将持续加大研发投入，通过对人才的培养和引进、研发设备的投入以及不断加强科技成果转化，提升公司的技术水平，保持公司竞争力，并积极引进吸收国际先进技术，实现自主研发、自主创新；持续提升实验能力和检测能力，提高产品开发试制能力和验证能力，实现与客户同步开发并确保产品质量符合客户要求；公司将积极挖掘新产品、新工艺，进一步巩固和扩大公司竞争优势，保持技术的先进性，为公司提供持续保障。 （3）市场开拓计划 经过十余年的发展，公司与众多主机厂建立了长期合作关系，公司已成为比亚迪汽车、奇瑞汽车、东南汽车、长城汽车、江淮汽车、蔚来汽车、大众汽车（安徽）等的一级供应商。未来，公司一方面将在稳固、深化与现有主要客户合作关系的基础上，持续深耕汽车造型部件应用的中高端汽车品牌市场，并加大汽车声学产品等产品市场份额目前占比较低的市场开发力度，增加优质客户群；另一方面将逐渐进入知名主机厂全球汽车零部件供应体系，走向国际市场。 （4）品牌建设计划 品牌是公司形象的重要标志，未来二至三年，公司将进一步加大品牌的建设力度，持续进行产品研发和创新投入，开发满足客户需求的高质量、高附加值产品。同时，公司将完善售后服务体系，销售渠道，优化管理体系，为客户提供高品质、全方位、一体化的服务，依托优质的产品和服务，树立良好的品牌形象，进一步提升公司在行业的优势地位。 附件二： 中银国际证券股份有限公司关于 合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板 上市签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关规定，中银国际证券股份有限公司作为合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人陈默（身份证号码为：******************）、汪洋晹（身份证号码为：******************）签字资格的情况说明及承诺如下： 截至本发行保荐书签署之日，保荐代表人陈默从事保荐工作如下： （一）最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚或重大监管措施； （二）最近 3年内，曾担任深圳市宝明科技股份有限公司（深圳证券交易所主板）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，除此之外，最近 3年内未担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （三）除负责合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。 截至本发行保荐书签署之日，保荐代表人汪洋晹从事保荐工作如下： （一）最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大行政处罚或监管措施； （二）最近 3年内，曾担任上海沿浦金属制品股份有限公司（上海证券交易所主板）首次公开发行股票并上市项目、重庆溯联塑胶股份有限公司（深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目、上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，除此之外，最近 3年内未担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人； （三）除负责合肥汇通控股股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。（未完）  |