铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对铭利达使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行 1,000万张可转换公司债券，期限 6年，每张面值 100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额 100,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用（不含税）人民币 8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币 991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字【2023】第 11112号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。 二、本次募集资金投资项目的情况 根据公司披露的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
本次变更前后募投项目具体情况如下： 单位：万元
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，目前公司正根据募集资金投资项目推进计划安排资金的使用。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金于短期内将出现部分闲置的情况。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 12月 15日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过该议案之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。具体内容详见公司于 2023年 12月 18日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 根据上述决议，公司在上述规定期限内实际使用 10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未影响募集资金投资计划的正常进行。 公司已将本次补流资金全部归还至募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况及时通知了公司的保荐人和保荐代表人。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金 30,000.00万元暂时补充流动资金，本次补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。使用期限自公司第二届董事会第三十三次会议审议通过该议案之日起不超过十二个月，到期将归还至公司募集资金专户。 通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用 930.00万元人民币（按中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率 3.10%测算，仅为测算数据），能够解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效益同时降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。 五、公司履行的程序 （一）董事会审议情况 2025年 2月 13日，公司第二届董事会第三十三次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分闲置募集资金 30,000.00万元暂时补充流动资金。 （二）监事会审议情况 公司于 2025年 2月 13日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金 30,000.00万元暂时补充流动资金符合相关法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于优化公司资金结构，提升资金使用效率，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经由第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，上述事项履行了必要的审批与决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐人对铭利达本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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