慧博云通(301316):向激励对象授予预留股票期权及限制性股票
慧博云通科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票期权与限制性股票预留授予日：2025年2月13日 2、预留股票期权授予数量：174万股 3、预留限制性股票授予数量：40万股 《慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年2月13日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，确定以2025年2月13日为股票期权与限制性股票预留授予日，向符合条件的15名激励对象授予174万股股票期权，向符合条件的19名激励对象授予40万股限制性股票。现将相关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2024年3月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确的同意意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年3月8日至2024年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年3月19日，公司披露了《慧博云通科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年3月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《慧博云通科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 董事会确定以2024年4月10日为股票期权与限制性股票首次授予日，向符合条件的162名激励对象授予1,226万股股票期权和360万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事2024年第二次会议审议通过了上述事项。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。 5、2024年5月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为49人，授予数量为1,226万股，行权价格为19.31元/股，登记完成日为2024年5月13日。 6、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，公司将本激励计划股票期权的行权价格由19.31元/股调整为19.23元/股；将限制性股票授予价格由9.66元/股调整为9.58元/股。 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并将《激励计划》首次授予部分激励对象人数由164名调整为162名，首次授予总数由1,620万股调整为1,586万股，预留授予总数由180万股调整为214万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由51名变更为49名，股票期权首次授予部分授予数量由1,260万股变更为1,226万股，股票期权预留授予部分授予数量由140万股变更为174万股。 2024年8月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，公司将本激励计划股票期权的行权价格由19.31元/股调整为19.23元/股；将限制性股票授予价格由9.66元/股调整为9.58元/股。 除上述调整外，本激励计划与股东会审议通过的股权激励计划无其他差异。 三、董事会关于本次授予符合相关条件的说明，监事会发表的意见 1、根据《激励计划》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其它情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其它情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 经审核，监事会认为： （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 （2）预留授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定。 综上，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2025年2月13日为股票期权与限制性股票的预留授予日，向符合条件的15名激励对象授予174万股股票期权，向符合条件的19名激励对象授予40万股限制性股票。 四、预留授予相关情况 1、股票期权与限制性股票的预留授予日：2025年2月13日 2、本次授予数量：预留授予股票期权174万股；预留授予限制性股票40万股。 3、授予人数：股票期权15人；限制性股票19人。 4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为9.58元/股，股票期权的行权价格为19.23元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、行权/归属期限和行权/归属安排 （1）激励计划的有效期： 本激励计划有效期为自股票期权/限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的所有股票期权完成行权或注销和所有限制性股票完成归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）行权/归属期限和行权/归属安排 ①本激励计划授予的股票期权/限制性股票在激励对象满足行权/归属条件后按约定比例分次行权/归属，行权日/归属日必须为交易日，但不得在下列期间内行权/归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。 ②本激励计划预留授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
7、股票期权/限制性股票的行权/归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/归属： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的股票期权/限制性股票不得行权/归属，由公司注销/作废失效。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
激励对象考核当年不能行权/归属的股票期权/限制性股票，由公司作废失效/注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权/限制性股票的行权/归属，除满足上述行权/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 8、预留授予权益的分配情况 （1）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 1、股票期权和第二类限制性股票的公允价值及确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权和第二类限制性股票的公允价值，预留授予日具体参数选取如下： （1）标的股价：25.20元/股（预留授予日收盘价） （2）有效期分别为：12个月、24个月（预留授予日至每期首个归属日/行权日的期限） （3）历史波动率：39.19%、31.04%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的年化波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率） （5）股息率：0.32%（采用公司近12月的股息率） 2、预计股票期权和第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2025年2月13日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2025年2月13日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，公司股票期权和第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 七、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东在授予日前6个月无买卖公司股票情况。 八、专门委员会意见 公司于2025年2月13日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。 九、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见 根据《管理办法》《公司章程》的规定，监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下： 1、本激励计划授予的股票期权与限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。 十、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第三次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、金杜关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书； 5、监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见； 特此公告。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025年2月13日 中财网
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