慧博云通(301316):金杜关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于慧博云通科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之 法律意见书 致：慧博云通科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称公司或慧博云通）的委托，作为公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和现行有效的《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司拟实施本次激励计划预留部分授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明。 2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印/扫描件的，其与原件一致。 3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次授予的授权和批准 （一）2024年 3月 7日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。 （二）2024年 3月 7日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （三）2024年 3月 7日，公司召开独立董事专门会议 2024年第一次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年 3月 7日，公司监事会召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实〈2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。 （五）2024年 3月 8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》。2024年 3月 8日，在公司内部将公司首次授予激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2024年 3月 8日至 2024年 3月17日。2024年 3月 19日，监事会出具《慧博云通科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （六）2024年 3月 25日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （七）2024年 4月 10日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。 （八）2024年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议 2024年第二次会议审议并通过上述议案。 （九）2024年 4月 10日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 （十）2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，鉴于公司 2023年度权益分派已于 2024年 6月 4日实施完毕，根据《激励计划》相关规定以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划股票期权的行权价格调整为 P＝P0-V=19.31元/股-0.08元/股=19.23元/股；公司对本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P＝P0-V=9.66元/股-0.08元/股=9.58元/股。 （十一）2024年 8月 26日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》。 （十二）2025年 2月 13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。 （十三）2025年 2月 13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》。 （十四）2025年 2月 13日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2024年 3月 25日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年 2月 13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2025年 2月 13日，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。 2025年 2月 13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》议案，同意确定本次授予的授予日为 2025年 2月 13日。 2025年 2月 13日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2025年 2月 13日。 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司 2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内。 综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2025年 2月 13日，公司监事会出具《慧博云通科技股份有限公司监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》，公司监事会认为：“本激励计划授予的股票期权与限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 2025年 2月 13日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，认为：“本次《激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司以 2025年 2月 13日为本次授予日，向符合条件的 15名激励对象授予 174万股股票期权，行权价格为 19.23元/股；向符合条件的 19名激励对象授予 40万股限制性股票，授予价格为 9.58元/股。” 2025年 2月 13日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的议案》，认为：“本次《激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司以 2025年 2月 13日为本次授予日，向符合条件的 15名激励对象授予 174万股股票期权，行权价格为 19.23元/股；向符合条件的 19名激励对象授予 40万股限制性股票，授予价格为 9.58元/股。” 综上，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票及授权股票期权： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。” 根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）于 2024年 4月 24日出具的《慧博云通科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》〔致同审字（2024）第 110A013462号〕、致同于 2024年 4月 24日出具的《慧博云通科技股份有限公司内部控制鉴证报告》〔致同专字（2024）第 110A008878号〕、公司利润分配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 A股权益分派结果反馈表以及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述 1、2两项所列示的任一情况。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 王 晖 刘兵舰 单位负责人： 王 玲 2025年 月 日 中财网
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