*ST仁东(002647):公司出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会之法律意见书
地址：天津市河东区大直沽八号路万达中心写字楼36层 电话：022-5878 8882 传真：022-5878 8883 上海锦天城（天津）律师事务所 关于仁东控股股份有限公司 出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会之 法律意见书 致：仁东控股股份有限公司 上海锦天城（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《仁东控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1.本法律意见书仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人 员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《破产法》《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或 数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资 格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3.为出具本法律意见书，本所律师核查了本所认为出具本法律意见书所需的 相关文件、资料，并参加了公司本次会议的全过程。本所律师得到公司承诺，即 公司向本所提供与本次会议相关的全部文件资料，向本所披露与本次会议相关的 全部事实情况，并确保该等文件资料和口头陈述真实、准确和完整，保证不存在 任何虚假、误导性内容或重大遗漏；公司向本所提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、 真实、有效和准确的；公司提供的副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真 件均与原件一致。 4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他 任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次会议召集、召开程序 （一）本次会议的召集 2024年12月30日，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定书》和(2024)粤01破380-1号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理北京乐橙互娱科技有限公司对公司的重整申请，并指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人。 同日，广州中院在全国企业破产重整案件信息网发布了（2024）粤01破380-1号《公告》，定于2025年2月13日上午9:30召开第一次债权人会议。公司董事会 2024年 1月 24日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登《仁东控股股份有限公司关于召开第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2025-009）。 根据《破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决，管理人定于2025年2月13日（星期四）下午14:30在广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦40层公司会议室召开出资人组会议，对《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。 同时，公司第六届董事会第四次会议决定于2025年2月13日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会。鉴于出资人组会议和股东大会参会人员一致，为便于股东投票表决，提高会议决策效率，管理人及公司董事会安排2025年第一次临时股东大会与出资人组会议同期召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并于 2025年 1月 24日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登《仁东控股股份有限公司关于召开出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012），将本次会议的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次会议的召开日期已达15日。 综上，本所律师审核后认为，本次出资人组会议由管理人召集召开，本次股东大会由公司董事会召集召开，召集人资格均符合《公司法》《破产法》《上 市公司股东大会规则》《14号指引》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年2月13日14:30在广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦40层公司会议室召开，公司管理人代表和公司董事长刘长勇先生共同主持本次股东大会和出资人组会议。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 2月 13日，9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年2月13日9:15-15:00的任意时间。 综上，本所律师审核后认为，本次会议召集人资格合法、有效，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计 1,401人，均为截至 2025年 2月 6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份111,801,112股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的19.9667%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理 经查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份70,715,958股，占公司有表决权股份总数的12.6293％； 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所网络投票系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计1,397人，代表有表决权的股份 41,085,154股，占公司有表决权股份总数的 7.3375%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统验证。 3.参加会议的中小投资者股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同） 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1,399人，代表有表决权股份41,420,154股，占公司有表决权股份总数的7.3973％。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席或列席本次会议的其他人员为管理人代表及工作人员、公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师，该等人员出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，上述出席本次会议的人员资格符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司本次会议出席人员资格均合法有效。 三、本次会议审议的议案 经本所律师审核，公司本次会议审议的议案共2项，均属于公司股东大会或出资人组会议的职权范围，且与召开本次会议的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次会议的表决程序及表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1.本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。 2.公司本次会议现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案 进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现 场会议表决结果。本次会议现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同 参与了监票、验票和计票工作。 3.本次会议网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本 次会议网络投票的表决权总数和表决结果。 （二） 本次会议的表决结果 按照议程，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，根据公司对本次会议现场投票和网络投票的合并统计表决 结果，本次会议表决结果如下： 1.审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》； 表决结果：同意111,593,812股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8146％；反对160,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1433％；弃权47,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0421％。 中小股东总表决情况：同意41,212,854股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4995％；反对160,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3868％；弃权47,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1137％。 2.审议通过《关于全资子公司减资的议案》； 表决结果：同意111,081,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3559％；反对353,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3165％；弃权366,200股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3275％。 中小股东总表决情况：同意40,700,054股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2615％；反对353,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8544％；弃权 366,200股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8841％。 综上，本所律师审核后认为，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《破产法》《上市公司股东大会规则》《14号指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于仁东控股股份有限公司出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 上海锦天城（天津）律师事务所 经办律师： 李民 负责人： 经办律师： 于娟娟 臧雪君 年 月 日 中财网
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