泰和新材(002254):部分股权激励限制性股票回购注销完成
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票为公司2022年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票，涉及27名激励对象，限制性股票共计349,200股，占本次注销前公司总股本863,294,983股的0.04%。 2、本次回购注销完成后，公司总股本由863,294,983股变更为862,945,783股。 泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2024年 11月 25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司向 27名激励对象回购 349,200股限制性股票。本次回购事项已经公司 2024年第四次临时股东大会审议通过，具体请见公司于 2024年 11月 26日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-068）。现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 11月 7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 2、2022年 11月 15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。 3、2022年 11月 19日，公司监事会披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022年 11月 8日至 2022年 11月 17日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 4、2022年 11月 19日，公司对外披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 11月 24日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2022年 11月 24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 7、2022 年 12月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347名激励对象授予合计 1,881万股的限制性股票。 8、2023年 7月 28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 9、2023 年 8月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75名激励 对象授予合计 111万股的限制性股票。 10、2023年 12月 28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 11、2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。 12、2024年 3月 8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。 13、2024年 8月 16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 14、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。 15、2024年 10月 24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983股变更为 863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。 16、2024年 11月 25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 17、2024年 12月 13日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。 二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、本次回购注销限制性股票的原因 公司 2022年限制性股票激励计划中参加首次授予的 2名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，涉及限制性股票 140,000股；参加首次授予的 3名激励对象因个人原因离职，涉及限制性股票 50,000股；参加首次授予的 1名激励对象在公司 2023年度个人层面绩效考核结果为 D（对应第一个限售期（以下简称“本期”）解除限售比例为 0），涉及限制性股票 8,000股；21名激励对象在公司 2023年度个人层面绩效考核结果为 C（对应本期解除限售比例为 0.7），涉及限制性股票 151,200股（其中参与首次授予的 17人，涉及限制性股票 146,400股；参与预留授予的 4人，涉及限制性股票 4,800股）。 上述 27名激励对象已不符合公司本激励计划的相关规定，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因客观原因与公司解除劳动关系的 2名激励对象，因未满足第一个解除限售期可行使时间限制，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000股由公司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职的 3名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000股由公司回购，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照调整后的授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。 2、本次回购注销限制性股票的数量 公司拟对 2022年限制性股票激励计划中总计 27名激励对象持有的共计349,200股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司总股本 863,294,983股的0.04%；占本次回购前公司 2022年限制性股票激励计划股份总数 19,170,000股的 1.82%。本次回购注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由 19,170,000股减少至 18,820,800股。 3、回购价格 根据公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》规定，本次回购价格调整为 8.65元/股。 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的 2名激励对象，由公司按调整后的回购价格 8.65元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人原因离职的 3名激励对象，由公司按调整后的回购价格 8.65元/股回购。 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，由公司按调整后的回购价格 8.65元/股回购。 4、回购金额及资金来源 本次限制性股票回购的资金总额为人民币 306.18万元，均来源于公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成情况 1、验资情况 公司已向上述 27名激励对象支付了回购价款，山东永大会计师事务所有限公司对公司本次回购注销限制性股票事项出具了山永会验字[2025]第 1号验资报告。 2、注销完成情况 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜，本次回购注销限制性股票 349,200股后，公司总股本由 863,294,983股变更为 862,945,783股。
五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，不会影响公司 2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 特此公告。 泰和新材集团股份有限公司 董 事 会 2025年 2月 14日 中财网
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