保立佳(301037):部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

 时间：2025年02月13日 21:46:34 中财网
原标题:保立佳:关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2025-004 上海保立佳化工股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次上市流通的限售股份为上海保立佳化工股份有限公
司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份。本次
解除限售股东户数为 1户，解除限售股份数量为 72,424,660股，
占公司总股本的 51.9167%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为 2025年 2月 18日（星
期二）。

一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海保立佳化工股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2055号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,525,000
股，并于 2021年 7月 30日在深圳证券交易所创业板上市。首次
公开发行股票完成后公司总股本为 90,100,000股，其中有限售条
件流通股 68,741,023股，占发行后公司总股本的 76.2941%，无
限售条件流通股 21,358,977股，占发行后公司总股本的 23.7059%。


（二）上市后股本变动情况
1、2022年 2月 7日，公司首次公开发行网下配售限售股份
上市流通，股份数量为 1,166,023股，占发行后公司总股本的
1.2941%，具体内容详见公司于 2022年 1月 26日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《首次公开发行网下配售限
售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-011）。

2、2022年 2月 8日，公司分别召开第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向 2021年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向 43
名激励对象授予定向发行的公司人民币 A股普通股股票 107.46
万股。本次限制性股票上市日为 2022年 3月 3日。具体内容详
见公司于 2022年 3月 1日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021年限
制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：2022-018）。

本次授予完成后，公司总股本由 90,100,000股增加至
91,174,600股，其中首发前限售股为 67,575,000股，占公司当时
总股本比例为 74.1160%。

3、2022年 7月 12日，公司实施 2021年度利润分配方案，
以当时公司总股本 91,174,600股为基数，向全体股东每 10股派
发现金红利 0.6元（含税），共计人民币 5,470,476.00元，每 10
股送红股 1股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司于
2022年 7月 5日刊登在巨潮资讯网的《2021年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2022-049）。

公司完成本次权益分派后，公司总股本由 91,174,600股增加
至 100,292,060股，其中首发前限售股由 67,575,000股增加至
74,332,500股，占公司当时总股本比例为 74.1160%。

4、2022年 8月 1日，公司部分首次公开发行前已发行股份
上市流通，股份数量为 3,300,000股，占当时公司总股本的
3.2904%。具体内容详见公司于 2022年 7月 27日刊登在巨潮资
讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公
告》（公告编号：2022-052）。

本次解除股份限售完成后，首发前限售股由 74,332,500股减
少至 71,032,500股，占公司当时总股本比例为 70.8256%。

5、2022年 11月 22日，公司分别召开第三届董事会第十四
次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数
量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，向 10名激励对象授予第一类限制性
股票 8.73万股。本次限制性股票上市日为 2022年 12月 20日。

具体内容详见公司于 2022年 12月 16日刊登在巨潮资讯网的《关
于 2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记
完成的公告》（公告编号：2022-081）。

本次授予完成后，公司总股本由 100,292,060股增加至
100,379,360股，其中首发前限售股为 71,032,500股，占公司当时
总股本比例为 70.7640%。

6、2023年 6月 2日，公司 2021年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通，股份
数量为 41,003股，占当时公司总股本的 0.0408%。具体内容详见
公司于 2023年 6月 1日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属
结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-071）。

本次归属股份上市流通后，公司总股本由 100,379,360股增
加至 100,420,363股，其中首发前限售股为 71,032,500股，占公
司当时总股本比例为 70.7352%。

7、2023年 8月 10日，公司已完成对 312,544股限制性股票
的回购注销手续。因公司 6名首次授予的激励对象以及 2名预留
授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获
授但尚未解除限售的 155,200股限制性股票进行回购注销；同时
鉴于公司 2022年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限售
条件，公司对 37名激励对象已获授但尚未解除限售的 157,344股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计
312,544股，占本次回购注销前公司总股本的 0.3112%。具体内
容详见公司于 2023年 8月 14日刊登在巨潮资讯网的《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-082）。

本次回购注销完成后，公司总股本由 100,420,363股减少至
100,107,819股，其中首发前限售股为 71,032,500股，占公司当时
总股本比例为 70.9560%。

8、2024年 4月 18日，公司已完成对 77,214股限制性股票
的回购注销手续。因公司 4名首次授予的激励对象以及 1名预留
授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已获
授但尚未解除限售的 77,214股限制性股票进行回购注销，占本
次回购注销前公司总股本的 0.0771%。具体内容详见公司于 2024
年 4月 19日刊登在巨潮资讯网的《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2024-008）。

本次回购注销完成后，公司总股本由 100,107,819股减少至
100,030,605股，其中首发前限售股为 71,032,500股，占公司当时
总股本比例为 71.0108%。

9、2024年 6月 13日，公司实施 2023年度利润分配及其公
积转增股本方案，以当时公司总股本 100,030,605股进行测算，
以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 40,012,242
股。具体内容详见公司于 2024年 6月 6日刊登在巨潮资讯网的
《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。

公司完成本次权益分派后，公司总股本由 100,030,605股增
加至 140,042,847股，其中首发前限售股由 71,032,500股增加至
99,445,500股，占公司当时总股本比例为 71.0108%。

10、2024年 8月 2日，公司部分首次公开发行前已发行股
份上市流通，股份数量为 27,020,840股，占当时公司总股本的
19.2947%。具体内容详见公司于 2024年 7月 31日刊登在巨潮资
讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公
告》（公告编号：2024-051）。

本次解除股份限售完成后，首发前限售股由 99,445,500股减
少至 72,424,660股，占公司当时总股本比例为 51.7161%。

11、2024年 10月 14日，公司已完成对 541,069股限制性股
票的回购注销手续。因公司 5名首次授予的激励对象以及 1名预
留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司对其已
获授但尚未解除限售的 180,892股限制性股票进行回购注销；同
时鉴于公司 2023年度公司层面业绩考核要求未达到全部解除限
售条件，公司对 34名激励对象已获授但尚未解除限售的 360,177
股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计
541,069股，占本次回购注销前公司总股本的 0.3864%。具体内
容详见公司于 2024年 10月 15日刊登在巨潮资讯网的《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-071）。

本次回购注销完成后，公司总股本由 140,042,847股减少至
139,501,778股，其中首发前限售股为 72,424,660股，占公司当时
总股本比例为 51.9167%。

截至本公告披露日，公司总股本为 139,501,778股，其中尚
未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 72,424,660股，
占公司总股本比例为 51.9167%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东杨文瑜先生在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致以及在公司上市后追
加的其他承诺具体如下：

承诺方承诺类型承诺内容履行情况
杨文瑜股份限售承诺（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。若 相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将 按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。此 项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承 诺。 （2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格， 下同）均低于发行价，或者公司上市后6个月期末 （2022年1月30日，如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有 公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁 定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行 前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股 份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行 承诺。 （3）本人作为公司董事/高级管理人员期间，在上述 锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人 所持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职 后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前 辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理人员股 份转让的规定。 （4）若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要公司于2021年 7月30日在深 圳证券交易所 创业板上市， 根据承诺相关 内容，股东所 持股份的锁定 期为2021年7 月 30日至 2024年7月29 日。 股东基于对公 司未来发展前 景的信心和对 公司价值的高 度认可，于 2023年9月14 日做出承诺， 自愿将名下直 接持有的股份 限售期延长 6 个月，限售期 为2024年7月 30日至 2025 年1月29日。 股东已严格遵 守承诺，该承
　　求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一 步承诺。 （5）锁定期满后股东持股意向和减持意向 ①减持前提 本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延 长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减 持。 ②减持方式 本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让 或其他合法方式进行。但不会因转让公司股票影响本 人的控股股东或实际控制人地位。 ③减持程序 如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行， 包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息通 知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交 易日后方可减持股份。 ④约束措施 本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定 进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新 规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违反上述承 诺，违规操作收益将归公司所有。 如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与应上交公司的违规操作收益金 额相等的部分直至本人履行上述承诺。诺正在履行 中。 公司上市日发 行价为 14.82 元/股，上市后 六个月内公司 股票未出现连 续20个交易日 的收盘价低于 首次公开发行 A股股票的发 行价，不触及 股东公司股票 的锁定期限自 动延长 6个月 的承诺；上市 后六个月期末 收盘价不低于 首次公开发行 A股股票的发 行价，不触及 股东持有公司 股票的锁定期 限自动延长 6 个月的承诺。
　　本人作为保立佳控股股东，基于对公司未来发展前景 的信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司 持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者的利 益，自愿延长直接持有的股份的锁定期，延长期为6 个月（2024年7月30日至2025年1月29日）。　
　关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺（1）本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公 司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产 完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的 关联交易；本人将严格控制承诺人及关联企业与公司 及其子公司之间发生的关联交易。 （2）本人及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司资金，也 不要求公司及其子公司为本人及关联企业进行违规担 保。 （3）如果公司在未来的经营活动中与本人或关联企 业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按 照国家有关法律法规的要求，严格执行公司公司章程 和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程 序、回避制度等内容，充分发挥公司监事会、独立董 事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场 交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行 交易，本人及关联企业将不会要求或接受公司给予比 在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 护公司其他股东和公司利益不受损害。 （4）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及公司其他股东 造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂扣本人持 有的公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在 公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如 本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　　司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等 赔偿。　
　　（1）截至本承诺签署日，本人及本人控制的其它企 业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股 份及其他权益等）投资、从事与公司或其子公司经营 业务造成直接或间接竞争的业务或活动；未在与公司 存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担 任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮 助。 （2）本人及本人目前和未来控制的其它企业将不以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、 直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其 他权益等）开展可能对公司及或其子公司经营业务造 成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可 能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮 助，不会亲自或委派任何人在任何可能对公司或其子 公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任 高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的 措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对公司 或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。 （3）如公司或其子公司进一步拓展其业务范围，本 人及本人控制的其它企业将不会开展对公司或其子公 司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能 对公司或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的 同业竞争的，本人及本人控制的其它企业将按照如下 方式退出与公司或其子公司的竞争：A.停止对公司或 其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争 业务；B.将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通 过合法合规的方式纳入到公司或其子公司经营；C.将 可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联 的第三方。 （4）如本人及本人控制的其它企业有任何从事、参 与可能对公司或其子公司经营业务造成重大不利影响 的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会 通知公司，在通知所指定的合理期间内，公司作出愿 意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商 业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条 件给予公司。 （5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及其子公司造成 的所有直接或间接损失。 （6）本承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人期 间持续有效且不可变更或撤销。 （7）本人及本人控制的企业及其他经济组织将不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及 其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市 公司法人治理的有关规定，自本承诺签署之日起，避 免本人及本人控制的企业及其他经济组织与公司发生 除正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人及相 关责任人愿意承担相应的法律责任。 （8）如果公司及其子公司因历史上存在的与本人及 本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受 到处罚或遭受经济损失的，由本人承担赔偿责任。 （9）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及公司其他股东 造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂扣本人持 有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违　
　　反本承诺的事项消除。如本人或本人控制的其他企业 未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有 权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。　
　IPO稳定股价 承诺若公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公 司股价（指收盘价）出现持续低于最近一期末经审计 的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收 盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比 性的，上述每股净资产应做相应调整）的情况时，其 将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响 公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施。公司 及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员 承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）启动条件：上市后三年内，如非因不可抗力、 第三方恶意炒作之因素导致出现公司股票连续20个 交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产 时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 转增股本、增发、配股、送股、缩股、股份拆分等除 权除息情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），为维护广大股东利益， 维护公司股价稳定，公司将在30日内开始实施相关 稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （2）停止条件： A.在下述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实 施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一 期末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措 施； B.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市 条件； C.各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用 于购买股份的数量的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再 次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价 措施。 2、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展 公司自愿回购，公司控股股东、董事（不含独立董 事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增 持或回购价格不超过公司最近一期末经审计的每股净 资产。公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级 管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行 所承诺的增持义务，在强制增持义务履行完毕后，可 选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、 股东大会审议的，则控股股东以及担任董事（不含独 立董事）、高级管理人员的股东应予以支持，公司控 股股东、董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜 在股东大会/董事会上投赞成票。 （1）由公司回购股票 若公司出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期 末经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购股 票的措施以稳定公司股价。 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合当时有效 的法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符 合上市条件； ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过； ③公司用于股份回购的资金来源为公司自有资金，资 金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经自公司上市以 来，未触发该 项稳定股价承 诺。
　　审计的归属于母公司股东净利润的20%，12 个月内回 购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的 股权分布应当符合上市条件。回购期间如遇除权除 息，回购价格作相应调整。 （2）控股股东增持 在公司12个月内回购股份数量达到最大限额（即公 司股本总额的2%）后，如出现连续20个交易日的收 盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时，则启 动公司控股股东增持股票： ①公司控股股东应在符合当时有效的法律、法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持； ②控股股东增持股份的金额不超过上一年度获得的公 司分红税后金额的50%； （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持 在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金 额达到其上一年度从公司取得的分红税后金额50%以 后，如出现连续20个交易日的收盘价低于最近一期 末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持： ①公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公 司符合当时有效的法律、法规的条件和要求的前提 下，对公司股票进行增持； ②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员承诺，其用于增持公司股份的金额不少于该董 事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬总 和的30%，但不超过该董事、高级管理人员上一年度 税后薪酬总和； ③公司将要求新聘任的董事（不含独立董事）、高级 管理人员履行公司上市时董事（不含独立董事）、高 级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①如公司出现连续20个交易日的收盘价低于最近一 期末经审计的每股净资产时，则公司可自愿采取回购 股票的措施以稳定公司股价； ②公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个 工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如 回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通 知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交 易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30 个交易日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告 公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的 股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理 人员增持 ①公司控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理 人员可于触发稳定股价义务之日起5个交易日内，向 公司提交增持公司股票方案，并依法履行证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，公司应 按照相关规定披露控股股东及董事（不含独立董 事）、高级管理人员增持公司股份的计划； ②控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员 应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完 毕。　
　　4、约束性措施 （1）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司回 购公司股票的情况下，如公司未能履行稳定股价的承 诺并实际实施回购计划的，公司将： A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议； 以及D. 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对 投资者进行赔偿。 （2）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控 股股东增持公司股票的情况下，如公司控股股东未能 履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则公司 将责令控股股东： A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议； 以及D.因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投 资者进行赔偿。 （3）在公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的 情况下，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未 能履行稳定股价的承诺并实际实施增持计划的，则公 司将责令相关董事（不含独立董事）、高级管理人 员：A.在股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指 定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉； B.向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益； C.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审 议；以及D.因违反承诺给投资者造成损失的，将依法 对投资者进行赔偿。 （4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深 圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取 的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、 董事（不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措 施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司将 自愿无条件地遵从并将督促控股股东、董事（不含独 立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规 定。　
　其他承诺（1）公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 （2）因公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　其他承诺（1）本公司/本人保证公司本次公开发行股票并在创 业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。股东已严格遵 守该项承诺，
　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取 发行注册并已发行上市的，本公司/本人将在中国证 监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程 序，购回公司本次公开发行的全部新股。本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　其他承诺（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露 的全部承诺。 （2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人 将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指 定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉。 （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能 履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项 的，本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关 承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批 程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的 承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 （4）如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规 定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通 过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规 确定。 （5）自本人完全消除其未履行相关承诺事项所产生 的不利影响之前，本人不得以任何方式要求公司为本 人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增 加支付的薪资或津贴。 （6）如本人违反上述承诺，公司有权将应付本人的 现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项 承诺义务为止。股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　其他承诺（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 （2）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 （3）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束。 （5）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。 （6）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）如公司未来实施股权激励方案，承诺拟公布的 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （8）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失 的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监 管机构的相应处罚。股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　其他承诺（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利 益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职 责无关的任何投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
　　薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事 项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果 本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造 成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。　
　其他承诺1、关于部分房屋未取得权属证书事项的承诺：如公 司或其子公司因权属瑕疵而导致相关房产不能用于生 产经营、被有权机关强制拆除或产生纠纷等，本人将 连带对公司或其子公司因此遭受的经济损失（包括但 不限于公司及其子公司被有权机关处以罚款、因搬迁 或停止生产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补 偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追 偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损 失。 2、关于房屋租赁协议未履行登记备案程序事项的承 诺：如上海保立佳化学技术有限公司因上述事项而导 致相关租赁合同被认定无效、相关房产不能用于生产 经营或产生纠纷等，将连带对公司或其子公司因此遭 受的经济损失（包括但不限于公司或其子公司被有权 机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或 停止经营发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在 赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保 公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 3、关于抵押不动产事项的承诺： （1）公司及其子公司所有抵押不动产均为其生产经 营融资之需要提供抵押之用，不存在为公司及其子公 司之外第三方提供抵押担保的情形。 （2）如出现主债务合同到期而公司或其子公司无法 清偿到期债务导致公司或其子公司所抵押的不动产可 能面临被申请执行风险，本人将及时处理，采取包括 但不限于借款给公司专项偿还债务、置换担保物等措 施，化解公司或其子公司的债务危机，确保公司及其 子公司的抵押不动产不会因此被执行。 4、关于劳务派遣用工事项的承诺： （1）如发生公司或其子公司因劳务派遣用工受到有 关行政主管部门的行政处罚或者遭受其他经济损失， 本人将承担公司及其子公司因此需承担的全部费用、 罚金和经济损失，且在承担相关责任及费用后不向公 司及其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭 受任何损失。（2）如违反上述承诺，公司有权暂扣 本人持有公司股份对应的应付而未付的现金分红，直 至本人履行上述承诺。公司有权在暂扣现金分红的范 围内直接取得该等补偿。5、关于危险品运输与危废 处理事项的承诺：如公司或其子公司因委托无资质企 业运输危险化学品，许可危险品运输企业、危废处理 商转委托事项而被有关行政主管部门处分，将对公司 或其子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司 或其子公司被有关行政主管部门处以罚款、没收违法 所得所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔 偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公 司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。股东已严格遵 守该项承诺， 本承诺为长期 承诺，后续将 持续履行。
本次申请解除股份限售的股东杨文瑜先生严格遵守了上述
也不存在违规担保等情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2025年 2月 18日（星期二）；
2、本次解除限售的股东共计 1名；
3、本次申请解除限售股份总数为 72,424,660股，占公司总
股本的 51.9167%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

序号股东名称所持首发前限 售股票总数 （股）占总股本比例 （%）本次解除限售 数量（股）
1杨文瑜72,424,66051.916772,424,660
合计72,424,66051.916772,424,660　
注 1：本次股份解除限售股东中，杨文瑜先生为公司现任董事及总经理，其所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。

注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出
售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规
则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺
情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动　本次变动后　
　数量 （股）比例 % （ ）增加 （股）减少 （股）数量 （股）比例 % （ ）
一、有限售条件股份89,626,44464.2475-18,106,16571,520,27951.2684
其中：高管限售股16,731,69211.993954,318,495-71,050,18750.9314
股权激励限售股470,0920.3370--470,0920.3370
72,424,660 51.9167 - 72,424,660 0 0.0000
首发前限售股

二、无限售条件股份49,875,33435.752518,106,165-67,981,49948.7316
三、总股本139,501,778100--139,501,778100
注：本次变动前后的数据以截至 2025年 2月 5日的总股本作为计算依据,解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表。

特此公告。

上海保立佳化工股份有限公司
董 事 会
2025 年 2 月 14 日

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