常友科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:常友科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 江苏常友环保科技股份有限公司 （Jiangsu Changyou Environmental Protection Technology Co., Ltd.） （常州市金坛区金坛大道 92号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 本次发行概况 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 一、本次发行上市的目的 1、通过资本市场做优做强，扩大市场规模，回馈广大投资者 2021年至 2023年，发行人营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润复合增长率分别为 18.59%、21.05%；凭借优异的产品质量和稳定性，发行人客户开拓势头良好，2019年以来在原有远景能源、中国中车等客户基础上客户群体不断扩大，常友科技成长性良好。在―碳达峰‖、―碳中和‖背景下，风电行业未来前景广阔，常友科技通过本次发行上市，扩大市场规模，更好地回馈广大投资者。 2、提升公司品牌影响力、吸引优秀人才 公司目前已与 2023年中国主要风电主机厂商建立了良好的合作关系，形成了国内认可度较高的品牌口碑。但从全球视角来看，相较于行业内知名企业，公司在国际领域的品牌影响力仍然不足。公司高度重视研发创新，大力培养、引进在复合材料研究、生产工艺研究、产品研发设计等方面的高端专业人才。 公司需要以上市作为重要手段，扩大自身品牌的知名度和影响力，进一步吸引更多优秀的人才。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司董事会由 4名董事及 3名独立董事构成，成员构成合理，能有效执行现代企业制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律法规的相关要求，建立并执行了公司章程、三会议事规则及其他各项规章制度，并且发行人完善了董事会下设各专门委员会的建设，成立了战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，公司独立董事根据各自专长，分别担任各专门委员会委员，充分发挥各专门委员会在相关领域的作用，形成了权责明确、互相协调、互相制衡的现代企业治理结构与机制。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 根据国家能源局及中电联统计数据显示，2023年全国新增风电并网装机容量 75.90GW，同比增长 101.70%。据中电联预测，2024年新增风电装机容量约89GW，同比预计增长 17.26%。目前风电行业处于快速发展阶段，市场需求旺盛，而公司报告期内风电机组罩体类产品产能利用率及风电轻量化夹芯材料的产能利用率持续保持在 98%以上，处于较为饱和状态。公司需要通过本次融资扩大自身的生产规模，解决当前的产能瓶颈问题，以满足下游快速增长的市场需求。 截至 2024年 6月 30日，公司资产负债率为 47.99%，短期借款余额为19,837.29万元。公司融资渠道较少，与主营业务相关的营运资金主要依靠自有资金及银行贷款。未来随着公司经营规模进一步扩张，经营性资金需求将进一步增加。公司需要通过本次融资补充营运资金和偿还银行借款。 2、公司募集资金使用计划 公司本次公开发行实际募集资金扣除发行费用后，将用于：（1）风电高性能复合材料零部件生产线扩建项目；（2）轻量化复合材料部件生产线扩建项目；（3）研发中心项目；（4）补充流动资金和偿还银行贷款。为防范募集资金使用风险，切实保护投资者合法利益，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格使用募集资金。 四、发行人持续经营能力及未来规划 1、公司具备良好的持续经营能力 （1）报告期内，发行人营业收入分别为 61,959.98万元、73,980.19万元、87,131.04万元和 44,590.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 5,562.28万元、8,321.49万元、8,150.47万元和 4,337.06万元，已经具备良好的持续经营能力。（2）公司核心产品、关键技术均系自主研发，在系统掌握行业基本技术原理的基础上不断进行创新性应用，形成了较高的研发和生产技术水平；（3）公司与 2023年中国主要风电主机厂商均建立了良好、稳定的合作关系；（4）根据全球风能理事会（GWEC）公布的数据，预计未来五年目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 重要声明 ....................................................................................................................... 2 致投资者声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 6 第一节 释 义 .............................................................................................................. 11 第二节 概 览 .............................................................................................................. 16 一、重大事项提示............................................................................................... 16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 18 三、本次发行概况............................................................................................... 19 四、发行人主营业务经营情况........................................................................... 20 五、发行人板块定位情况................................................................................... 23 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标................................................... 27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息....... 27 八、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项....................................................... 30 十、募集资金运用与未来发展规划................................................................... 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项........................................................... 31 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 32 一、与发行人相关的风险................................................................................... 32 二、与行业相关的风险....................................................................................... 37 三、其他风险....................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 40 一、发行人基本信息........................................................................................... 40 二、发行人设立情况........................................................................................... 40 三、报告期内股本和股东变化情况................................................................... 43 四、发行人报告期内重大资产重组情况........................................................... 44 五、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 ..................................................... 44 七、发行人子公司、分公司及参股公司情况................................................... 45 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................ 51 九、发行人股本情况........................................................................................... 58 十、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员情况................................... 63 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况，及兼职单位与发行人的关联关系....................................................................................... 69 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员互相之间存在的亲属关系........................................................................................................................... 71 十三、董事、监事、高级管理人员合法合规情况........................................... 71 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况............................................................................... 71 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接和间接持股及质押情况............................... 71 十六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况........................................................... 73 十七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近两年的变动情况....... 73 十八、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况... 73 十九、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况................... 74 二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排............................................................................................................................... 76 二十一、发行人员工情况................................................................................... 79 第五节 业务和技术 .................................................................................................... 85 一、发行人主营业务及主要产品情况............................................................... 85 二、发行人所处行业情况................................................................................... 99 三、发行人产品销售情况和主要客户............................................................. 160 四、发行人采购情况和主要供应商................................................................. 167 五、发行人主要固定资产和无形资产............................................................. 170 六、发行人的技术水平与研发情况................................................................. 186 七、发行人环保和安全生产情况..................................................................... 192 八、境外经营与境外资产状况......................................................................... 195 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 196 一、财务会计报表............................................................................................. 196 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平................................................. 200 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况......................................... 202 四、重要会计政策和会计估计......................................................................... 203 五、经会计师核验的非经常性损益明细报表................................................. 227 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................. 228 七、影响发行人业绩的主要因素和指标......................................................... 231 八、主要财务指标............................................................................................. 233 九、分部信息..................................................................................................... 235 十、经营成果分析............................................................................................. 235 十一、资产质量分析......................................................................................... 274 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................. 305 十三、重大投资或资本性支出、未来可预见的重大资本性支出、重大资产业务重组............................................................................................................. 319 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................. 320 十五、盈利预测................................................................................................. 320 十六、财务报告审计截止日至本招股书签署日经营情况............................. 320 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 324 一、募集资金运用基本情况............................................................................. 324 二、募集资金运用具体情况............................................................................. 327 三、公司的战略规划......................................................................................... 335 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 338 一、报告期公司治理存在的缺陷及改进情况................................................. 338 二、公司内部控制制度的情况简述................................................................. 338 三、公司报告期内违法违规情况..................................................................... 339 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况................................................. 340 五、发行人独立经营情况................................................................................. 340 六、同业竞争情况............................................................................................. 343 七、关联方及关联交易..................................................................................... 344 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 358 一、本次发行完成前滚存利润的分配政策及已履行的决策程序................. 358 二、《公司章程》中利润分配相关规定及本次发行前后股利分配政策的差异情况..................................................................................................................... 358 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排. 360 四、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，及未分配利润的使用安排..................................................................... 361 五、长期回报规划，以及规划制定时的主要考虑因素................................. 362 六、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似安排的情况................. 363 七、未盈利企业相关信息披露要求................................................................. 363 第十节 其它重要事项 .............................................................................................. 364 一、重大合同..................................................................................................... 364 二、对外担保..................................................................................................... 369 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项............................................. 369 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项..................... 369 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况............................. 369 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为......... 369 第十一节 声 明 ........................................................................................................ 370 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明......................................... 370 二、控股股东、实际控制人声明..................................................................... 371 三、保荐人（主承销商）声明（一）............................................................. 372 三、保荐人（主承销商）声明（二）............................................................. 373 四、发行人律师声明......................................................................................... 374 五、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................... 375 六、承担评估业务的资产评估机构声明......................................................... 376 七、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................... 379 八、承担验资复核业务的会计师事务所声明................................................. 380 第十二节 附 件 ........................................................................................................ 381 一、备查文件..................................................................................................... 381 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况..................................................................................................... 381 三、与投资者保护相关的承诺......................................................................... 384 四、发行人及其他责任主体做出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项..................................................................................................................... 398 五、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................................................................. 399 六、审计委员会及其他专门委员会制度及其运行情况................................. 401 七、募集资金具体运用情况............................................................................. 403 八、发行人非重要子公司、分公司及参股公司情况..................................... 407 九、查阅地点及时间......................................................................................... 417 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义
第二节 概 览 本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、下游行业政策变动风险 近年来，在“碳达峰、碳中和”新能源发展战略指引下，国家陆续出台相关产业政策和规划纲要，进一步细化和落实风电等新能源行业的发展路径和发展目标，如 2022年 6月，国家发展改革委、国家能源局等 9部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 我国风电行业的快速发展受到国家产业政策的扰动较大，如国家发展改革委于 2019年 5月 21日发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》文件，对陆上风电和海上风电上网电价国家补贴的退出提出了明确的时间表，在 2020年提前透支风电行业的市场需求，造成 2021年全国风电新增并网装机容量为 47.57GW，相比 2020年新增并网装机容量 71.67GW同比下降33.63%，对风电产业链的盈利水平造成一定的冲击。未来，若风电行业产业政策发生变化，将对风电行业的发展产生不利的影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.91%、25.22%、24.24%和 25.56%，毛利率呈波动趋势。随着风电行业技术进步的不断积累和降本增效不断取得新的成果，风电去补贴等政策对销售价格的影响日益下降，经过两年时间的消化，行业已进入稳定发展期，产业链降本已逐步趋于平稳。2022年以来，公司主要产品销售单价已逐步企稳。 在原材料成本端，随着 PPI指数上升尤其是 PPI和 CPI形成剪刀差影响各类企业盈利能力，大宗商品等原材料价格的上涨越来越受到政府的重视，国务院多次召开常务会议，部署做好大宗商品保供稳价工作。2022年以来公司主要原材料的采购价格呈现小幅下降趋势。 受上述因素影响，2022年以来公司毛利率已逐步企稳，但毛利率水平受到原材料采购价格、下游市场需求以及行业竞争等因素的综合影响，未来若出现市场竞争加剧、人工和原材料价格上涨等情形，公司毛利率存在下降的风险。 3、应收账款、应收款项融资及应收票据金额较大的风险 发行人所处行业存在普遍的季节性特点，第三、四季度销售收入占比较高。公司下游客户主要为风电和轨交主机厂，发行人对其销售存在一定的销售账期，在该类业务模式下造成发行人报告期应收类余额较高。 报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资及应收票据等项目合计账面价值分别为 39,197.00万元、43,223.65万元、47,939.70万元和 60,701.76万元，对应占 2021年至 2023年营业收入的比重分别为 63.26%、58.43%和 55.02%。 随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、应收款项融资及应收票据账面价值逐步增长。 公司客户主要为风电及轨道交通主机厂，资金实力雄厚。发行人应收账款的账龄主要为一年以内，未出现主要客户账款无法收回的情形。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按期收回甚至出现无法收回的情况，将对公司的经营活动现金流、生产经营业绩产生不利影响。 4、客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业集中度较高。在风电领域，2023年度国内新增吊装容量前五名整机厂商——金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能合计占据了 75%的市场份额，未来市场集中度可能进一步提升；轨道交通领域报告期内，公司与远景能源、中国中车、运达股份、三一重能、东方电气、明阳智能等下游大型主机厂均建立了良好合作关系，2021年至 2024年 1-6月，公司向前五大客户销售收入占比分别为 87.68%、94.31%、85.86%和91.19%，客户相对集中。未来若下游主要客户因其自身发展规划变化而减少对公司产品需求，或者公司产品无法满足客户需求导致采购下降，将会对公司盈利能力造成不利影响。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺，控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形相关的承诺，未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请投资者详细参见本招股说明书之“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。 （三）本次发行后股利分配政策、长期回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，积极回报投资者，促进实现公司股东的投资收益最大化，公司将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》及 2021年度股东大会审议通过的《关于公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划的议案》，实行积极透明的利润分配政策。 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和长期回报规划，请投资者详细参阅本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、《公司章程》中利润分配相关规定及本次发行前后股利分配政策的差异情况”、―四、上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，及未分配利润的使用安排‖和―五、长期回报规划，以及规划制定时的主要考虑因素‖。 （四）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年年度股东大会的决议，公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，在本次股票公开发行后，由新老股东按持股比例享有。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人主营业务和产品 公司主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、用于风电叶片生产的轻量化夹芯材料、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。 聚焦新兴产业配套需求，持续推进产品创新、优化产品结构、完善生产基地布局、拓宽产品应用领域，形成产品覆盖风力发电、轨道交通等领域的多元化结构，风电机组罩体产品型号覆盖国内全部主流机型的产品系列，生产基地覆盖江苏、河北、湖南、内蒙古、云南、四川、甘肃、广西、黑龙江等地并辐射全国市场的良好业务布局，打造了研发实力强、产品种类多、质量可靠性高、服务响应快的竞争优势。 报告期内，公司主营业务收入构成如下： 单位：万元
公司生产所需的原材料主要为玻璃纤维、树脂、PET泡沫、PVC泡沫和巴沙木等，公司采购部负责各类原材料的采购，并对供应商进行统一管理。 公司主要采用―以产定采‖的采购模式，建立了严格的合格供应商准入制度，报告期内，公司重要供应商包括阿乐斯绝热材料（苏州）有限公司、保定维赛新材料科技股份有限公司、常州天马集团有限公司等。 （三）主要生产模式 在生产方面，公司以客户需求为导向，结合客户定制化的采购需求，实行―以销定产‖的生产模式。公司从客户下达订单到产品交付进行全流程表单化管理，生产部根据生产计划组织人员、安排生产，质量流程部负责从物料采购、产品生产到产成品出库等全流程监督，并对最终产品进行检测，确保产品品质。 （四）销售方式和渠道及重要客户 在销售方面，公司主要采用直销模式，通过参加招投标或商务谈判的方式获取订单，公司主要客户包括中国中车、远景能源、电气风电、运达股份、三一重能、东方电气、金风科技、明阳智能等国内多家知名风电机组整机厂商。 直销模式有助于公司了解客户需求并为客户提供定制化的产品和服务，建立长期稳定的合作关系。 （五）竞争地位 经过多年的行业积累，公司打造了研发实力强、产品种类多、质量可靠性高、服务响应快的竞争优势。公司于 2019年、2022年被认定为国家高新技术企业，于 2020年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”，于 2021年被常州市科学技术局评为“常州市工程技术研究中心”，于 2022年被认定为省级专精特新中小企业，于 2024年被认定为国家级专精特新―小巨人‖企业。截至 2024年 6月 30日，发行人共取得 103项专利，其中发明专利 24项。 依靠较强的竞争优势，发行人的行业地位稳步提升，尤其在风电机组罩体领域，发行人已经形成较强的竞争优势，拥有较高的市场占有率。就风电机组罩体类产品中占比最高的机舱罩而言，以发行人 2021至 2023年销售该类产品的总瓦数计算的市场占有率分别为 17.63%、33.67%和 23.53%。 凭借雄厚的研发实力、优异的产品质量和快捷周到的服务品质，公司已与中国中车、远景能源、运达股份、三一重能、东方电气、明阳智能等国内多家知名风电机组整机厂商建立了稳定、良好的合作关系，并多次被中国中车、远景能源、三一重能等业内知名主机厂商授予“最佳供应商”、“年度优秀供应商”等荣誉称号。截至本招股说明书签署日，公司与 2023年国内前十大风机整机制造商中的大部分建立了良好的合作关系，具体合作情况如下：
五、发行人板块定位情况 （一）发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、发行人将高分子复合材料等新材料应用于高端装备制造等战略新兴产业 高分子复合材料具有多种传统材料无法比拟的优势，是钢铁等传统材料的重要替代材料，也是新材料的重要组成部分。多年来，发行人深耕于高分子复合材料等新材料应用领域，致力于新材料在风电机组制造、轨道交通车辆制造等新兴产业的应用研究与推广。 其中，在风电领域，发行人将高分子复合材料应用于风电主机关键保护装置——机组罩体的生产。风电机组罩体是保证风力发电机组在高海拔、强风力、高湿、高温、强紫外线的恶劣外部环境下长期、稳定、高效运行的关键保护装置。公司以高分子复合材料生产的风电机组罩体作为风力发电机组的保护装置，具有耐高温、抗腐、隔热、弹性系数高、电绝缘性好等优良特性，对风力发电机组形成良好的保护，有利于延长风力发电机的使用寿命，提高发电机运行的稳定性和发电效率，从而降低风力发电站的整体发电成本。 此外，为顺应下游客户需求，公司在产品系列化、产品性能最优化、模具精确化及材质轻量化等方面持续加大研发力度，通过对玻璃纤维、碳纤维、轻量化夹芯材料等新材料的创新运用，实现新材料与风力发电、轨道交通、新能源汽车等新兴产业的有效融合。 2、发行人凭借科技创新实现高质量发展 发行人下游客户主要是风电机组、轨道交通车辆等高端装备制造领域的整机厂商，相关客户对配套产品的使用寿命、质量的稳定性等均有很高要求，且相关配套产品普遍具有多型号、定制化、迭代频繁等特征，对供应商的配套研发能力、产品生产工艺等均有很高要求并建立了严格的供应商资质审核认证制度。为更好地满足下游客户需求，公司以强大的技术团队为依托，在产品研发设计、生产工艺流程等方面不断创新优化。 在产品研发设计创新方面，公司凭借自身多年积累的数据库资源和经验丰富的研发团队，利用先进的模拟软件进行详细的单元铺层组合设计并进行相应的产品性能分析验证，结合轻量化夹芯材料的创新运用，进而不断优化铺层设计和产品结构设计，有效减少树脂和玻璃纤维制品等主要原材料的使用，既满足产品性能要求又降低了原材料成本，使产品综合性能、重量、成本等各核心要素达到最优平衡状态。 在产品品类创新方面，公司通过持续的研发投入，持续丰富产品品类，实现了产品的系列化，能够很好地满足客户多样化需求。例如，公司风电机组罩体类产品的型号覆盖 1.8MW机型到国内领先的 10MW大兆瓦机型，并且针对大型化的行业发展趋势，公司正从事 11MW以上更大型号风电机组罩体的研发并已完成部分型号产品技术储备。 在生产工艺创新方面，公司高分子复合材料制品生产中采用的生产技术是公司针对客户非标准、定制化的配套需求自创产品一次成型技术，实现了生产工序的高度集成化，较传统生产工艺降低了生产成本，提高了产品质量，缩短了产品生产周期，并且能规避潜在尺寸误差，形成较强的竞争优势。 3、发行人通过经营模式创新形成较强的竞争优势 公司通过自创的产品一次成型技术的运用，实现了生产工序的高度集成化，极大地减少了产能扩张中的生产设备的投入，极大地降低了公司对客户就近配套的资金门槛，实现了生产模式的创新。公司除在江苏常州设有生产基地外，分别在河北、内蒙古、湖南、云南、四川、甘肃、广西、黑龙江等地设有生产基地，就近配套客户，辐射全国，有效降低了运输成本、缩短了供货周期、提高了与客户的协同能力。 此外，公司改变行业内传统的纯粹产品制造型的经营模式，不再仅仅根据客户提供的产品设计方案进行产品生产，而是凭借自身较强的研发设计能力积极向客户需求端延伸，直接介入客户的产品开发设计阶段，参与客户原材料的选择、引导客户的产品结构设计，甚至为客户提供整体机组罩体解决方案。通过前述经营模式的创新，公司一方面可以引导客户提前规避潜在产品设计失败风险，赢得客户信赖，达到提前深度渗透和绑定客户的效果；另一方面可以从源头把控产品设计方案进而达到控制产品成本的效果。 4、经过多年创新发展，发行人取得了丰硕的创新成果 经过多年积累，发行人在系统掌握行业基础技术原理的基础上持续推进工艺创新，构建了契合市场需求的生产模式和工艺技术体系，包括纤维泡沫复合成型技术、预埋件一体成型工装结构设计技术、碳纤维制品表层纹理修复技术、纤维制品表面刻字技术等；此外，发行人在材料使用、产品结构设计、纤维铺层设计等方面积累了丰富的数据库资源，可以充分、高效地匹配不同客户的多种需求。截至 2024年 6月 30日，发行人共取得 103项专利，其中发明专利 24项；公司于 2019年、2022年被认定为国家高新技术企业，于 2020年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”，于 2021年被常州市科学技术局评为“常州市工程技术研究中心”，于 2022年被认定为省级专精特新中小企业，于 2024年被认定为国家级专精特新―小巨人‖企业。凭借雄厚的研发实力、优异的产品质量和快捷周到的服务品质，公司与国内多家知名风电整机厂商建立了稳定、良好的合作关系。 综上，公司主营业务和产品具备创新、创造及创意特征，并实现了科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合，符合创业板的创新定位。 （二）发行人符合创业板定位 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知，新规则发布之日前，已通过深交所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。公司适用修订前的规则。 公司符合创业板定位，具体对照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）的有关规定说明如下：
单位：万元
息 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司积极响应国家政策，根据行业发展特点提前做好经营计划和布局，不断提升公司的盈利能力。 公司经营状况良好，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。 （二）2024年业绩实现情况 会计师对公司 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZL10002号）。 经会计师审阅，公司 2024年度经营业绩及比较情况如下： 单位：万元
公司 2024年度风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料销售收入均同比增长，主要原因为：①下游客户需求旺盛：根据国家能源局数据，2024年度全国新增风电并网装机容量 79.34GW，同比增长 4.53%；2025年是―十四五‖规划的收官之年，依据各省市发布的―十四五‖期间风电装机规划，2025年仍需完成约92GW的风电装机容量；根据每日风电的数据统计，2024年国内公开市场新增风电招标容量 192.58GW，同比增长 79.54%；②与主要客户合作深化：公司凭借优异的产品品质和快速的客户响应能力等优势，持续中标主要客户中国中车（及其子公司时代新材）风电轻量化夹芯材料的主要标段从而增加销售收入；同时，公司提前布局介入运达股份 2024年主流机型的联合设计开发，2024年相关主流机型量产爬坡，增加了对公司产品的采购。 2024年度公司营业成本变动趋势与营业收入保持一致。公司 2024年度风电机组罩体销售价格基本稳定，主要原材料采购价格较去年同期有所下降，毛利率有所上升，风电轻量化夹芯材料销售价格及主要原材料采购价格有所下降，毛利率基本持平，综合毛利率小幅上升；同时，公司期间费用率较为稳定，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,294.33万元，同比增长 26.30%，经营状况持续向好。 公司已在招股说明书―第六节 财务会计信息与管理层分析‖之―十六、财务报告审计截止日至本招股书签署日经营情况‖中披露了财务报告审计截止日后经会计师审阅的主要财务信息及经营状况。 （三）2025年 1-3月业绩情况 公司预计 2025年 1-3月主要财务指标如下： 单位：万元
公司预计 2025年 1-3月营业收入为 18,000万元至 20,000万元，同比增长8.05%至 20.06%；归属于母公司股东的净利润为 1,000万元至 1,200万元，同比增长 8.91%至 30.69%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,020万元至 1,220万元，同比增长 5.17%至 25.79%。 营业收入同比有所增长，主要原因是：2025年是―十四五‖规划的收官之年，依据各省市自治区发布的―十四五‖期间风电装机规划，2025年仍需完成约92GW的风电装机容量；另外，根据每日风电的数据统计，2024年国内公开市场新增风电招标容量 192.58GW，同比增长 79.54%，预示着 2025年下游客户需求持续旺盛，带动公司收入增长；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长幅度与营业收入增长幅度基本一致。 八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的通知，新规则发布之日前，已经通过深交所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。 公司 2022年度与 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,753.92万元和 8,260.34 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,321.49万元和 8,150.47 万元。公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即―最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元‖。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理方面的特殊安排等情况。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目： 单位：万元
（二）未来发展规划 公司未来三年将确保完成制定的各项经营目标，继续重点加强核心技术优势，不断拓展产品种类和下游应用领域，努力提升公司主营产品在风电、轨交等领域的市场份额，并布局非金属模具、航空航天、军工、无人机等领域，力争早日成为国内外知名的复合材料整体应用服务提供商。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书之―第七节 募集资金运用与未来发展规划‖。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业集中度较高。在风电领域，2023年度国内新增吊装容量前五名整机厂商——金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能合计占据了 75%的市场份额，未来市场集中度可能进一步提升；轨道交通领域市场份额则主要集中于中国中车系公司。 报告期内，公司与远景能源、中国中车、运达股份、三一重能、东方电气、明阳智能等下游大型主机厂均建立了良好合作关系，2021年至 2024年 1-6月，公司向前五大客户销售收入占比分别为 87.68%、94.31%、85.86%和91.19%，客户相对集中。未来若下游主要客户因其自身发展规划变化而减少对公司产品需求，或者公司产品无法满足客户需求导致采购下降，将会对公司盈利能力造成不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 报告期内，发行人营业收入分别为 61,959.98万元、73,980.19万元、87,131.04万元和 44,590.00万元， 2022年同比上升 19.40%，2023年同比上升17.78%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 5,562.28万元、8,321.49万元和 8,150.47万元和 4,337.06万元，2022年同比上升 49.61%，2023年同比下降 2.06%。2022年，陆上风电度电成本相比火电已有较明显的优势，已基本具备平价上网条件，进入“降本-增需”的良性循环，产业链进一步降价幅度可控。随着 2020年抢装潮对短期行业需求透支的影响逐渐减小，行业回归正常发展态势，公司经营业绩已企稳回升。 示着 2024年风电市场需求向好。 另外，发行人不断通过开拓新客户、开发新产品等途径增强经营业绩的增长韧性，不断提高管理的精细化，加强成本的管控力度，但是发行人经营业绩仍存在因下游行业景气度变化而波动的风险。 （三）风电轻量化夹芯材料经营时间相对较短，市场占有率下降、收入下滑的风险 发行人于 2018年年底、2019年年初切入风电轻量化夹芯材料领域，依托发行人在该领域集中力量不断提高生产加工工艺水平、提升产品的质量、提高生产效率，报告期内取得了较高的增长水平， 2021年市场占有率为 6.48%，若未来发行人生产工艺不能满足客户的多样化需求、产品质量水平不能匹配客户叶型大型化的趋势，或者竞争实力强的潜在对手进入，发行人在风电轻量化夹芯材料领域存在被竞争对手替代、市场占有率下降、收入下滑的风险。 （四）风电轻量化夹芯材料售价及毛利率波动的风险 报告期内，公司风电轻量化夹芯材料毛利率分别为 10.56%、14.45%、16.05%和 16.35%，呈现上升趋势。2022年随着风电全面平价上网，产业链降本已逐步平稳，叠加供给端的不断完善，公司风电轻量化夹芯材料产品的售价和材料成本已趋于稳定。但未来若受到下游市场需求不及预期、行业竞争加剧等不利因素的影响，公司风电轻量化夹芯材料产品的售价和毛利率存在波动的风险，将对发行人盈利的稳定性带来不利影响。 （五）应收账款、应收款项融资及应收票据金额较大的风险 发行人所处行业存在普遍的季节性特点，第三、四季度销售收入占比较高。公司下游客户主要为风电和轨交主机厂，发行人对其销售存在一定的销售账期，在该类业务模式下造成发行人报告期应收类余额较高。 报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资及应收票据等项目合计账面价值分别为 39,197.00万元、43,223.65万元、47,939.70万元和 60,701.76万元，对应占 2021年至 2023年营业收入的比重分别为 63.26%、58.43%和 55.02%。 随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、应收款项融资及应收票据账面价值公司客户主要为风电及轨道交通主机厂，应收账款的账龄主要为一年以内，如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按期收回甚至出现无法收回的情况，将对公司的经营活动现金流、生产经营业绩产生不利影响。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,375.54万元、11,218.33万元、17,692.84万元和 17,241.14万元，金额较大且呈现逐渐增长趋势。公司报告期内存货跌价准备金额分别为 58.41万元、58.41万元、58.41万元和 58.41万元。 公司报告期内计提的存货跌价准备主要是巴沙木相关的原材料。 巴沙木依然是公司的主要原材料，是公司风电轻量化夹芯材料的重要组成部分，若公司采购的巴沙木受到下游客户需求的改变，或者管控措施不到位，存在发生跌价损失的风险，进而对公司的业绩产生不利影响。 （七）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.91%、25.22%、24.24%和 25.56%，毛利率呈波动趋势。随着风电行业技术进步的不断积累和降本增效不断取得新的成果，风电去补贴等政策对销售价格的影响日益下降，经过两年时间的消化，行业已进入稳定发展期，产业链降本已逐步趋于平稳。2022年以来，公司主要产品销售单价已逐步企稳。 在原材料成本端，随着 PPI指数上升尤其是 PPI和 CPI形成剪刀差影响各类企业盈利能力，大宗商品等原材料价格的上涨越来越受到政府的重视，国务院多次召开常务会议，部署做好大宗商品保供稳价工作。2022年以来，公司主要原材料的采购价格呈现小幅下降趋势。 受上述因素影响，2022年以来公司毛利率已逐步企稳，但毛利率水平受到原材料采购价格、下游市场需求以及行业竞争等因素的综合影响，未来若出现市场竞争加剧、人工和原材料价格上涨等情形，公司毛利率存在下降的风险。 （八）分期确认股份支付费用对公司未来三年利润总额影响的风险 为提高员工的积极性和归属感，吸引与留住优秀人才，促进公司快速、稳健发展，顺利达成公司的预期目标，公司对部分中高层管理人员、核心骨干员工等在控股股东常州君创层面实施股权激励。由于股权激励具有等待期，等待期的年限为自授予日至 2026年 6月，股份支付费用需要根据等待期进行摊销，2024年至 2026年公司每年需确认股份支付费用 721.74万元、721.74万元和360.87万元，对于公司未来 3年各期利润总额金额影响较大。 （九）新产品研发失败风险 近年来，我国风电及轨道交通制造业整体技术水平不断提升，对上游供应商的配套产品开发、技术响应能力提出了更高的要求。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟下游客户技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，进而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。 （十）技术人员流失及技术泄密的风险 公司持续的研发能力来自于经验丰富的研发队伍，截至 2024年 6月 30日，公司共有研发人员 71人，大多数研发人员拥有机械设计制造或复合材料工程等专业背景并拥有多年的行业经验，具备对行业新技术持续追踪的能力。 随着业务规模的扩大，公司对掌握产品研发、产品制造流程、生产工艺等关键信息及丰富行业经验的高端技术人才的需求将维持在较高水平。并且行业的竞争也体现在对人才的竞争上，如果不能提供良好的激励机制，存在技术人员流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，从而对公司经营造成不利影响。 此外，如果公司未来发生技术泄密的情形，则可能对发行人的产品竞争力产生不利影响，导致公司产品无法与市场同类产品进行竞争，进而影响公司的盈利能力。 （十一）募投项目实施风险 公司利润增长和未来发展，一定程度上取决于募集资金投资项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是经过充分市场调研后提出的，这些项目若能得到顺利实施，将进一续稳定发展。 但是，募集资金投资项目建设尚需时间，未来一旦市场需求出现较大变化，公司不能有效开拓市场，将导致募集资金投资项目的经济效益的实现存在较大不确定性。 此外，募集资金投资项目的实施将会新增较大金额的固定资产折旧、无形资产摊销，如果募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的成本与费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临固定资产折旧及摊销金额增加而影响盈利能力的风险。 （十二）募投项目未取得土地使用权风险 截至本招股说明书签署日，发行人募投项目风电高性能复合材料零部件生产线扩建项目、轻量化复合材料部件生产线扩建项目尚未取得土地使用权。发行人已经与江苏省金坛经济开发区管理委员会签订用地意向协议，江苏省金坛经济开发区管理委员会在合法合规的基础上，为发行人的募投项目用地进行协调，发行人通过参与招拍挂手续取得募投项目用地。 发行人募投项目用地存在土地资源紧张，或者参与招拍挂程序未能成功取得募投项目用地的风险。 （十三）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君，本次发行前直接及间接合计控制公司 77.44%的股权，假设本次发行比例为发行后总股本的 25%，本次发行完成后实际控制人控制的股份比例为 58.08%，实际控制的股权比例较高，可以直接影响本公司的生产经营和重大决策。 公司已经建立了完善的法人制度和内部控制体系，制定了三会的议事规则和独立董事制度，但仍然不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，可能存在危及公司和公司中小股东利益的风险。 （十四）业务规模迅速扩大导致的管理风险 经过多年发展，公司培养并吸引了一批优秀的管理和技术人才，核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。报告期内，公司业务快速发展，公司营业收入分别为 61,959.98万元、73,980.19万元、87,131.04万元和44,590.00万元。 本次股票发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、经营规模将会进一步扩大，人员数量将迅速增长，业务区域和客户范围将进一步扩大，经营决策和风险控制难度也将进一步增加。 目前公司已建立起一套与现阶段业务规模相适应的较为完善的管理体系，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，但如果公司管理模式和管理水平无法满足公司业务快速发展的需要，公司将面临较大的管理风险。 （十五）税收优惠政策变动风险 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2022年 12月 26日公告，发行人为江苏省认定机构 2022年认定的第三批高新技术企业，发证日期为2022年 11月 18日，高新技术企业证书编号为：GR202232007913。 报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 217.13万元、216.84万元、296.23万元和 260.71万元，占当期利润总额的比例分别为 2.81%、1.99%、2.97%和 4.65%。公司享受的税收优惠对公司报告期内的经营成果具有一定的提升作用。未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业政策变动风险 近年来，在“碳达峰、碳中和”新能源发展战略指引下，国家陆续出台相关产业政策和规划纲要，进一步细化和落实风电等新能源行业的发展路径和发展目标，如 2022年 6月，国家发展改革委、国家能源局等 9部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 我国风电行业的快速发展受到国家产业政策的扰动较大， 如国家发展改革委于 2019年 5月 21日发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》文件，对陆上风电和海上风电上网电价国家补贴的退出提出了明确的时间表，在 2020年提前透支风电行业的市场需求，造成 2021年全国风电新增并网装机容量为 47.57GW，相比 2020年新增并网装机容量 71.67GW同比下降33.63%，对风电产业链的盈利水平造成一定的冲击。未来，若风电行业产业政策发生变化，将对风电行业的发展产生不利的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着风力发电及轨道交通在国民经济发展中的作用日趋凸显，相关领域企业将通过加大投资规模，增加研发投入等方式进行扩张，竞争实力将得到大幅提升。随着市场不断发展，新的竞争对手会陆续加入，行业竞争可能会进一步加剧，可能导致产品销售价格下降、运营服务成本增加，进而使公司经营业绩受到不利影响。 （三）原材料价格上涨的风险 发行人生产所需的主要原材料为邻苯通用型树脂、玻璃纤维制品、PET泡沫、PVC泡沫、巴沙木原材料、胶衣等等。材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分。 公司原材料主要为化工类产品，报告期内，受市场供求因素影响，相关原材料和辅材价格存在波动，若主要原材料采购价格持续上升，将给发行人盈利能力的稳定性带来不利影响。 三、其他风险 （一）发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足的情形而导致发行失败的风险。 （二）A股股票价格可能发生较大波动引发的风险 公司发行的 A股股票将在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）风电机组罩体和轻量化夹芯材料市场占有率存在偏差的风险 由于风电机组罩体和轻量化夹芯材料类产品市场领域，并无公开权威且直接来源的市场容量统计数据，因此发行人系基于多口径数据间接计算得出两类产品市场占有率。在具体计算过程中，发行人虽然选择无关联第三方披露的公开数据测算，但是参数的选择、数据的获取、假设条件等各种因素都将对计算的结果产生影响，因此发行人的实际市场占有率与计算得出的市场占有率可能存在偏差。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）有限公司设立 公司前身常州利恒机械有限公司成立于 2006年 12月，系由中国台湾居民周淑民女士出资设立的台港澳侨投资企业。 2006年 11月 27日，常州市外商投资管理委员会出具了《关于常州利恒机械有限公司章程的批复》（常外资委金〔2006〕144号）。 2006年 11月 30日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字〔2006〕68018号），批准前述设立事项。 2006年 12月 19日，常州市金坛区市场监督管理局核发了注册号为企独苏常总字第 004734号的《企业法人营业执照》，利恒机械成立，注册资本为 80万美元。出资到位情况经常州延陵会计师事务所出具《验资报告》予以验证，2022年 4月，立信所出具了《验资复核报告》（信会师报字[2022]第 ZL10342号），对上述验资事项进行了复核。 利恒机械设立时，投资人出资额、出资比例及出资方式如下：
1、股份公司设立情况 2018年 9月 22日，常友有限召开临时股东会，会议决议由常友有限原有股东作为发起人，将常友有限整体变更为股份有限公司。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为勤信审字〔2018〕第 1480号《审计报告》，常友有限以截至 2018年 7月 31日经审计的账面净资产 1,219.63万元按照1.2196：1的比例折股 1,000.00万股，每股人民币 1元，余额 219.63万元计入资本公积，常友有限整体变更为股份有限公司，变更后股份公司股本为 1,000.00万元。 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2018年 9月 20日出具的编号为中天衡平评字（2018）第 15075号的《评估报告》，截至 2018年 7月 31日，常友有限的净资产评估值为 1,858.69万元。 （未完）  |