常友科技:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
海通证券股份有限公司 关于江苏常友环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 二〇二五年二月 声 明 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务，产品主要包括用于风电领域的风电机组罩体、用于风电叶片生产的轻量化夹芯材料制品、罩体模具，以及轨道交通车辆部件等。 公司依托在高分子复合材料和轻量化夹芯材料应用领域积累的丰富经验，聚焦新兴产业配套需求，持续推进产品创新、优化产品结构、完善生产基地布局、拓宽产品应用领域，形成产品覆盖风力发电、轨道交通、环保设施等领域的多元化结构，风电机组罩体产品型号覆盖国内全部主流机型的产品系列，生产基地覆盖江苏、河北、湖南、内蒙古、云南、四川、甘肃、广西、黑龙江等地并辐射全国市场的良好业务布局。公司于 2019年被认定为国家高新技术企业，于 2020年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”，于 2021年被常州市科学技术局评为“常州市工程技术研究中心”，于 2022年被认定为省级专精特新中小企业，于 2024年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。截至 2024年 6月 30日，发行人共取得 103项专利，其中发明专利 24项。 依靠雄厚的研发实力、优异的产品质量和快捷周到的服务品质，公司行业地位稳步提升，尤其在风电机组罩体领域，发行人已经形成较强的竞争优势，拥有较高的市场占有率。就风电机组罩体类产品中占比最高的机舱罩而言，以发行人2021-2023年销售该类产品的总瓦数计算的市场占有率分别为 17.63%、33.67%和23.53%。 凭借较强的竞争优势，公司已与中国中车、远景能源、电气风电、运达股份、三一重能、东方电气、金风科技、明阳智能等国内多家知名风电机组整机厂商建立了稳定、良好的合作关系，并间接实现对国外客户西门子歌美飒的销售，多次被中国中车、远景能源、三一重能等业内知名主机厂商授予“最佳供应商”、“年度优秀供应商”等荣誉称号。 （三）核心技术 公司核心技术均为自主开发取得，截至本上市保荐书出具之日，公司主要核心技术情况如下：
报告期内，公司研发投入金额分别为 1,827.59万元、2,636.24万元、2,693.68万元和 1,332.10万元，2021年至 2023年复合增长率为 21.40%，维持了较高的增长水平。报告期内累计研发投入为 8,489.61万元，绝对金额较高。研发投入占营业收入的比例分别为 2.95%、3.56%、3.09%和 2.99%。较高的研发投入水平，是公司提升技术实力、增强技术壁垒、提高创新性有力的支撑。 截至 2024年 6月 30日，公司拥有研发人员 71人，占公司总人数的 6.16%，研发人员均有多年从事相关领域研发的丰富经验。公司依据生产工艺特点、行业发展前景和技术特点，科学合理安排研发项目，截至 2024年 6月 30日，公司在研项目 15个，项目总预算 6,231.00万元。能够有效地保证公司对相关技术水平的进一步研发，不断提升技术水平。 截至报告期末，公司风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料有关在研项目技术较为领先，各项目名称、所处阶段、拟投入金额、拟达到的目标、领先情况具体如下：
单位：万元
1、下游行业政策变动风险 近年来，在“碳达峰、碳中和”新能源发展战略指引下，国家陆续出台相关产业政策和规划纲要，进一步细化和落实风电等新能源行业的发展路径和发展目标，如 2022年 6月，国家发展改革委、国家能源局等 9部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 我国风电行业的快速发展受到国家产业政策的扰动较大，如国家发展改革委于 2019年 5月 21日发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》文件，对陆上风电和海上风电上网电价国家补贴的退出提出了明确的时间表，在2020年提前透支风电行业的市场需求，造成 2021年全国风电新增并网装机容量为 47.57GW，相比 2020年新增并网装机容量 71.67GW同比下降 33.63%，对风电产业链的盈利水平造成一定的冲击。未来，若风电行业产业政策发生变化，将对风电行业的发展产生不利的影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.91%、25.22%、24.24%和 25.56%，毛利率呈波动趋势。随着风电行业技术进步的不断积累和降本增效不断取得新的成果，风电去补贴等政策对销售价格的影响日益下降，经过两年时间的消化，行业已进入稳定发展期，产业链降本已逐步趋于平稳。2022年以来，公司主要产品销售单价已逐步企稳。 在原材料成本端，随着 PPI指数上升尤其是 PPI和 CPI形成剪刀差影响各类企业盈利能力，大宗商品等原材料价格的上涨越来越受到政府的重视，国务院多次召开常务会议，部署做好大宗商品保供稳价工作。2022年以来公司主要原材料的采购价格呈现小幅下降趋势。 受上述因素影响，2022年以来公司毛利率已逐步企稳，但毛利率水平受到原材料采购价格、下游市场需求以及行业竞争等因素的综合影响，未来若出现市场竞争加剧、人工和原材料价格上涨等情形，公司毛利率存在下降的风险。 3、应收账款、应收款项融资及应收票据金额较大的风险 发行人所处行业存在普遍的季节性特点，第三、四季度销售收入占比较高。 公司下游客户主要为风电和轨交主机厂，发行人对其销售存在一定的销售账期，在该类业务模式下造成发行人报告期应收类余额较高。 报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资及应收票据等项目合计账面价值分别为 39,197.00万元、43,223.65万元、47,939.70万元和 60,701.76万元，对应占 2021年至 2023年营业收入的比重分别为 63.26%、58.43%和 55.02%。随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、应收款项融资及应收票据账面价值逐步增长。 公司客户主要为风电及轨道交通主机厂，资金实力雄厚。发行人应收账款的账龄主要为一年以内，未出现主要客户账款无法收回的情形。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按期收回甚至出现无法收回的情况，将对公司的经营活动现金流、生产经营业绩产生不利影响。 4、客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业集中度较高。在风电领域，2023年度国内新增吊装容量前五名整机厂商——金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能合计占据了 75%的市场份额，未来市场集中度可能进一步提升；轨道交通领域市场份额则主要集中于中国中车系公司。 报告期内，公司与远景能源、中国中车、运达股份、三一重能、东方电气、公司向前五大客户销售收入占比分别为 87.68%、94.31%、85.86%和 91.19%，客户相对集中。未来若下游主要客户因其自身发展规划变化而减少对公司产品需求，或者公司产品无法满足客户需求导致采购下降，将会对公司盈利能力造成不利影响。 二、发行人本次发行情况 公司向前五大客户销售收入占比分别为 87.68%、94.31%、85.86%和 91.19%，客户相对集中。未来若下游主要客户因其自身发展规划变化而减少对公司产品需求，或者公司产品无法满足客户需求导致采购下降，将会对公司盈利能力造成不利影响。 二、发行人本次发行情况
（一）项目保荐代表人 本保荐人指定徐亮庭、张宇担任江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 徐亮庭：本项目保荐代表人，2015年至 2020年 9月就职于广发证券股份有限公司投资银行部，2020年 9月至今就职于海通证券股份有限公司，主要参与或主持深圳市水务规划设计院股份有限公司 IPO项目、雪龙集团股份有限公司IPO项目、湖南方盛制药股份有限公司 IPO项目、北京新宇合创金融软件股份有限公司 IPO项目、河北工大科雅能源科技股份有限公司 IPO项目、北京东方国信科技股份有限公司再融资项目、北京东方国信科技股份有限公司重大资产重组项目等多个项目。 张宇：本项目保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任海通证券投资银行委员会创新融资部高级经理，曾负责或参与顶固集创、乐心医疗、久正工学、泛谷药业等多个 IPO项目，及贤丰控股、顶固集创等多家上市公司再融资及并购重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐人指定赵谦成为本次发行的项目协办人。 赵谦：本项目协办人，现任海通证券投资银行委员会创新融资部总经理助理，上海财经大学经济学学士、英国卡迪夫大学理学荣誉硕士，曾负责或参与上海建科、罗曼股份、普瑞眼科、兆丰股份、科森科技、宇晶股份等多个 IPO项目，及东方航空、豫园股份、江特电机等多家上市公司再融资及并购重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：顾峥、李明嘉、张云翀、郑美婷、刘炯、娄兴宇、孙桐、赵宇晗、李紫涵。 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 本保荐人承诺： （一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 发行人于 2022年 4月 25日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2024年 4月 18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2022年 5月 16日召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2024年 5月 8日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》。 七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 （一）发行人符合创业板定位的核查情况 1、发行人技术创新性的核查情况 （1）公司注重研发的投入，研发投入维持在较高水平，为公司研发技术实力的提升提供坚持的基础 报告期内，公司研发投入金额分别为1,827.59万元、2,636.24万元、2,693.68万元和1,332.10万元，2021年至2023年复合增长率为21.40%，维持了较高的增长水平。报告期内累计研发投入为8,489.61万元，绝对金额较高。研发投入占营业收入的比例分别为2.95%、3.56%、3.09%和2.99%。较高的研发投入水平，是公司提升技术实力、增强技术壁垒、提高创新性有力的支撑。 （2）多年来公司始终紧跟市场和生产技术前沿开展研发活动，持续推进产品和生产技术的创新，形成了较强的竞争优势 在风电机组罩体领域，针对近年来风机大型化、减重降本等主流发展趋势，采取针对性的研发投入，形成了较强的竞争优势。在风电轻量化夹芯材料领域，针对近年来人工材料替代巴沙木、客户对异形件的需求量持续增加、定制化需求越来越高的发展趋势，发行人采取了相应的研发应对措施，技术水平持续提升。 （3）发行人在研项目相关技术领先，新产品相关技术成熟 截至报告期末，公司风电机组罩体、风电轻量化夹芯材料有关在研项目技术较为领先。在风电机组罩体产品领域，发行人开发了完整的风电机组罩体产品序列，规格型号覆盖1.8MW机型到国内领先的10MW大兆瓦机型，能够很好地满足客户多样化需求，并且公司已经完成11MW以上更大型号风电机组罩体相关技术储备，在风机大型化的趋势下，表现出较强的竞争优势。在轻量化夹芯材料产品领域，发行人系统掌握各类轻量化夹芯材料生产加工技术，可定制化生产巴沙木夹芯材料、PVC泡沫夹芯材料及PET泡沫夹芯材料等三种主流风电轻量化夹芯材料产品，并且可为客户定制化生产各类异形件，可充分满足客户多样化需求。 （4）发行人取得了丰硕的研发技术成果 经过多年积累，公司在系统掌握行业基础技术原理的基础上持续推进工艺创新，构建了契合市场需求的生产模式和工艺技术体系，包括纤维泡沫复合成型技术、预埋件一体成型工装结构设计技术、碳纤维制品表层纹理修复技术、纤维制品表面刻字技术等；此外，公司在材料使用、产品结构设计、纤维铺层设计等方面积累了丰富的数据库资源，可以充分、高效地匹配不同客户的多种需求。 截至2024年6月30日，公司共取得103项专利，其中发明专利24项；公司于2019年、2022年被认定为国家高新技术企业，于2020年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”，于2021年被常州市科学技术局评为“常州市工程技术研究中心”，于2022年被认定为省级专精特新中小企业，于2024年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。凭借雄厚的研发实力、优异的产品质量和快捷周到的服务品质，公司与国内多家知名风电整机厂商建立了稳定、良好的合作关系。 综上，公司拥有和应用的技术具有先进性，具备较强的创新能力。 2、发行人属于现代产业体系的核查情况 （1）公司产品主要应用于风电、轨交等战略新兴产业领域，是风电和轨交制造业产业链的重要组成部分，公司注重通过研发对生产制造能力的优化升级，是现代产业体系领域的重要内容 公司产品主要包括应用于风电的机组罩体、风电轻量化夹芯材料和轨道交通车辆部件。风电机组罩体是风电主机关键保护装置，是保证风力发电机组在高海拔、强风力、高湿、高温、强紫外线的恶劣外部环境下长期、稳定、高效运行的关键保护装置；风电轻量化夹芯材料是风电叶片的重要生产部件，对于承载叶片载荷、提高叶片轻量化趋势、保证叶片的质量稳定性具有重要作用；轨道交通车辆部件产品广泛应用于高铁、城轨和智轨等领域。 报告期内，公司产品聚焦于制造业领域，通过研发不断提升技术实力和生产工艺。公司注重通过研发对生产制造能力的优化升级，研发成果丰硕，报告期内应用于核心产品的专利数量尤其是发明数量不断增长，2022年母公司通过高新技术企业复审，并于 2022年被认定为江苏省省级专精特新中小企业，于 2024年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。公司研发实力的提升对促进生产制造水平不断优化升级提供了有力的保障。 （2）公司具备进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，相关技术能力具有可持续性 公司研发技术实力优异，截至 2024年 6月 30日，公司拥有研发人员 71人，占公司总人数的 6.16%，研发人员均有多年从事相关领域研发的丰富经验。公司依据生产工艺特点、行业发展前景和技术特点，科学合理安排研发项目，截至2024年 6月 30日，公司在研项目 15个，项目总预算 6,231.00万元。能够有效地保证公司对相关技术水平的进一步研发，不断提升技术水平。 公司注重研发成果在生产中的转化，以进一步提高产品科技含量，增强产品竞争力。公司研发、生产人员加强对研发新成果和技术的沟通协调，生产人员拥公司提升客户粘性、开拓新客户提供良好的技术基础。 因此，公司具备进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，相关技术能力具有可持续性。 （3）公司具备较强的创新能力，凭借科技创新实现高质量发展 发行人下游客户主要是风电机组、轨道交通车辆等高端装备制造领域的整机厂商，相关客户对配套产品的使用寿命、质量的稳定性等均有很高要求，且相关配套产品普遍具有多型号、定制化、迭代频繁等特征，对供应商的配套研发能力、产品生产工艺等均有很高要求并建立了严格的供应商资质审核认证制度。为更好地满足下游客户需求，公司以强大的技术团队为依托，在产品研发设计、产品品类、生产工艺流程等方面不断创新优化。发行人的核心产品涉及现代产业体系领域，发行人具备较强的创新能力。 3、发行人成长性的核查情况 （1）多重利好共同支撑风电行业长期维持高景气度，公司产品市场空间广阔 多重利好政策与行业规划为风电行业打开广阔发展空间，加之技术进步驱动下的持续降本提效，陆上风电已具备平价开发吸引力，促使风电行业进入“降本-增需”的良性循环，是风电行业良性发展的内在驱动力。在内外部双重因素推动下，国内风电行业将长期维持高景气度。根据测算，预计 2025年风电机组罩体和风电轻量化夹芯材料两种产品合计全球市场容量达220.71亿元至336.60亿元，国内市场容量达 110.35亿元至 168.30亿元，相比 2022年复合增长率为 38.51%，保持了较高的增长空间。 （2）公司通过与客户深度合作、就近配套客户等方式持续提升自身的市场竞争力和客户粘性，表现出良好的新客户开拓势头，市场占有率稳步提升 报告期内，公司持续开拓新客户，扩大业务规模，且紧跟国家产业政策发展规划，在国家规划、鼓励的风电资源发展区域，配套客户建立生产基地，形成产业集群、提升客户响应能力、降低运输成本、增强客户粘性。 （3）突出的竞争优势为公司发展提供持久的动力 公司的竞争优势包括但不限于突出的研发设计能力为公司提高客户粘性、控制产品成本提供了有力支撑；齐全的产品系列满足客户一站式采购需求；优异的产品生产制造工艺确保了产品性能的优异；完善的基地区位布局更好地配套客户；良好的客户结构是公司持续、健康发展的重要基础等。 （4）报告期内公司整体发展势头良好 公司收入主要由核心技术支撑，成长性特征主要来源于其核心技术和产品，报告期内市场占有率稳步提升。2022年公司抓住陆上风电市场回暖机遇，经营业绩出现较大幅度回升，2023年度和 2024年 1-6月，公司经营业绩维持良好的增长势头，长期向好的趋势未改变。 综上，发行人所处市场空间的表述准确，发行人报告期内收入、利润变动情况符合成长性特征，发行人的成长性来源于其核心技术和产品，发行人具有成长性且可持续，发行人的创新能力能够有效支撑成长性，成长性表征充分。 4、发行人符合创业板行业领域的核查情况 发行人产品主要是玻璃纤维增强树脂基复合材料制品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C30非金属矿物制品业”中的“3062玻璃纤维增强塑料制品制造”。发行人主营业务与行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。 高分子复合材料具有多种传统材料无法比拟的优势，是钢铁等传统材料的重要代用材料，也是新材料的重要组成部分。我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等产业政策明确支持新材料产业发展。 发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。 综上，发行人符合创业板行业范围要求。 5、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况 保荐人已对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入的确认及增长、是否属于现代产业体系领域等情况进行了核查。经核查，本保荐人认为发行人营业收入、研发费用真实，研发费用归集合理，发行人主要产品属于现代产业体系领域。 发行人最近三年研发投入分别为 1,827.59万元、2,636.24万元和 2,693.68万元，最近三年累计研发投入为 7,157.50万元，超过 5,000万元。最近一年营业收入为 87,131.04万元，超过 3亿元，可不适用最近三年营业收入复合增长率不低于 20%的要求。因此，发行人符合创业板定位相关指标二的要求。
公司致力于高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务多年，报告期各期第一大销售收入产品为面向风电领域的风电机组罩体，第二大销售收入产品为用于风电叶片生产的轻量化夹芯材料制品，报告期各期二者合计销售收入占比均超过 87%。 发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济战略，具体说明如下： 1、符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划 我国于 2020年提出“碳达峰、碳中和”战略目标，大力发展风电等可再生能源是实现“碳达峰、碳中和”战略的重要方式。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出大力提升风电、光伏发电规模，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。《“十四五”可再生能源发展规划》指出大规模开发风电等可再生能源，到 2025年，可再生能源年发电量达到 3.3万亿千瓦时左右。 发行人风电机组罩体、轻量化夹芯材料制品等产品广泛应用于风电领域，均为风机的重要零部件。其中风电机组罩体产品用于保护风力发电机的运行稳定与安全，风电轻量化夹芯材料制品用于提高叶片的抗载能力，降低叶片断裂的风险。 因此发行人主要产品和业务符合国家“双碳”战略目标和可再生能源发展规划。 2、符合国家战略性新兴产业发展战略 国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确提出，“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新材料产业确立为战略性新兴产业，并明确提出“促进新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越”、“提高新材料基础支撑能力”。 发行人产品主要是玻璃纤维增强树脂基复合材料制品，复合材料作为钢铁等传统材料的先进代用材料，是新材料的重要组成部分。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“3 新材料产业”之“3.5 高性能纤维及制品和复合材料”之“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”之“3.5.2.1 高性能热固性树脂基复合材料制造”。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司风电机组罩体和风电轻量化夹芯材料属于“6 新能源产业”之“6.2 风能产业”之 “6.2.2 风能发电其他相关装备及材料制造”。 综上，发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济战略。 （三）核查过程及核查结论 保荐人取得并查阅了发行人主要产品相关的产品质量认证证书，取得了高新技术企业认定的相关文件，针对公司核心技术的形成过程和来源对相关人员进行了访谈，了解发行人产品特点和用途；查阅了发行人同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查了发行人产品的市场竞争格局情况。 保荐人取得并查阅了发行人相关研发制度文件、研发人员名单及简历、与研发费用相关的凭证、文件等；取得与发行人核心技术相关的专利、商标等文件；取得并查阅了发行人的相关研发项目的立项资料、项目验收文件等；实地查看了发行人的研发设备及研发过程等，核查发行人核心技术的先进性、技术产业化情况及项目储备情况。 保荐人实地查看了发行人主要产品的生产车间，取得并查阅了发行人的相关技术资料、销售客户资料；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报告；分析了发行人核心技术在主营业务产品收入中构成。 保荐人查阅了与发行人主营业务相关的产业政策等，核查发行人是否属于上述法规和政策规定的行业领域。 经充分核查和综合判断，本保荐人认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求及国家产业政策相关规定。 八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 本保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、发行人组织机构健全，持续经营满 3年，符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是由其前身江苏常友环保科技有限公司 (以下简称“常友有限”)于2018年 11月 19日整体变更设立而成，常友有限依法设立于 2006年 12月 19日，公司自常友有限设立以来已持续经营满 3年。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度及本保荐人的核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系，组织机构健全。 综上所述，本保荐人经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效，符合《注册管理办法》第十一条的规定 本保荐人查阅和分析了发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。 本保荐人经核查后认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定 本保荐人深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐人深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整，业务及人员、成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定；最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有变更。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 保荐人查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐人向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 保荐人查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定 本保荐人查阅了公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务均围绕高分子复合材料制品的研发、设计、生产和销售以及轻量化夹芯材料的研发、生产和销售展开。产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类、淘汰类。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 本保荐人取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐人查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元 本次发行前，发行人股本总额为 3,322.79万元。发行后股本总额 4,430.79万元，不低于人民币 3,000万元，满足要求。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 本次发行前公司股本总额为 3,322.79万元，公司股本总额不足 4亿元，本次公开发行 1,108.00万股股票，占发行后总股本比例不低于 25%，满足要求。 （四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的通知，新规则发布之日前，已经通过深交所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。 公司 2022年度与 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,753.92万元和 8,260.34 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,321.49万元和 8,150.47 万元。公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 同时，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元”。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。 九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐人和保荐代表人联系方式 保荐人：海通证券股份有限公司 保荐代表人：徐亮庭、张宇 联系地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融广场 传真：021-63411627 十一、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐江苏常友环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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