中远海能(600026):中远海能关联交易公告-新建六艘油轮
中远海运能源运输股份有限公司 关联交易公告——新建六艘油轮 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2025年 2月 14日，本公司及所属海南中远海运能源分别在关联船厂建造 6艘油轮，6艘船舶合同总价为人民币 33.92亿元。其中： 1．本公司与大连中远海运重工签订 2份原油/成品油轮建造合同，建造 2艘74,000载重吨巴拿马型甲醇燃料预留（Ready）原油/成品油轮； 2. 海南中远海运能源与扬州中远海运重工签订 2份原油轮建造合同，建造 2艘 114,200载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮；以及 2份原油/成品油轮建造合同，建造 2艘 109,900载重吨 LR2型甲醇双燃料原油/成品油轮。 ? 本次交易构成关联交易，已经公司二〇二五年第二次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，尚需经本公司股东大会审议通过。 ? 除本次交易外，过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 2次，累计金额约为 13.85亿元。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、 关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年 2月 14日，中远海运能源运输股份有限公司（简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）二〇二五年第二次董事会会议审议通过了《关于新造 2艘阿芙拉型、2艘 LR2型及 2艘巴拿马型油轮的议案》（详见本公司于 2025年 2月 13日发布的 2025-011号公告），同意本公司及所属公司在中远海运重工有限公司（简称“中远海运重工”）所属船厂建造 6艘油轮（简称 “关联船厂造船项目”），项目总投资（含 6艘船舶的建造期利息、监造费等资本化费用）约为人民币 34.96亿元（合同总价为 33.92亿元），其中包括： 1. 本公司在大连中远海运重工有限公司（简称“大连中远海运重工”）建造2艘 74,000载重吨巴拿马型甲醇燃料预留（Ready）原油/成品油轮，单船总投资约 4.69亿元（合同船价为 4.56亿元/艘）； 2. 海南中远海运能源运输有限公司（为本公司的全资子公司，简称“海南中远海运能源”）在扬州中远海运重工有限公司（简称“扬州中远海运重工”）建造 2艘 114,200载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮，单船总投资约 6.29亿元（合同船价为 6.1亿元/艘）； 3. 海南中远海运能源在扬州中远海运重工建造 2艘 109,900载重吨 LR2型甲醇双燃料原油/成品油轮，单船总投资约 6.5亿元（合同船价为 6.3亿元/艘）。 本公司与海南中远海运能源将以自有资金和外部融资支付新造船舶投资款。 （二）本次交易的目的和原因 详见本公告“五、关联交易目的及对公司影响”。 （三）尚需履行的合规审议程序 由于中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”）为本公司间接控股股东为。扬州中远海运重工、大连中远海运重工均隶属于中远海运的全资子公司中远海运重工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，扬州中远海运重工、大连中远海运重工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计已在 3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联船厂造船项目需提交股本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、 关联人介绍 （一）公司名称：大连中远海运重工有限公司 统一社会信用代码：91210200604867131X 注册地址：辽宁省大连市甘井子区中远路 80号 法定代表人：王彧 注册资本：人民币 513438.787243万元 主营业务：建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构：中远海运间接持有其 100%股权。 （二）公司名称：扬州中远海运重工有限公司 统一社会信用代码：91321012661789141D 注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路 1号 法定代表人：翟亚军 注册资本：人民币 630,000万元 主营业务：浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，会议及展览服务，职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：中远海运间接持有其 100%股权。 除本公告披露的关联关系外，本集团与大连中远海运重工、扬州中远海运重工，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。大连中远海运重工、扬州中远海运重工均不属于失信被执行人。 三、 本次关联交易标的的基本情况及定价 本集团遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方造船厂)询价并经综合评价，扬州中远海运重工、大连中远海运重工的造船能力、船台可获性、建造经验、报价、交船期等较独立第三方造船厂具有较强竞争力和综合优势。此外，扬州中远海运重工、大连中远海运重工同时也为本集团在建船舶的建造商，对本集团新建船舶各项要求更为熟悉。 后经还盘并得到大连中远海运重工、扬州中远海运重工确认，本集团最终选用大连中远海运重工、扬州中远海运重工为本次订造船舶的建造商。 本公司董事会及全体独立董事认为，本次交易协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益， 不存在损害中小股东权益的情形。 四、 关联交易合同的主要内容和履约安排 (一) 巴拿马型原油/成品油轮建造合同的主要条款 1. 签署时间：2025年 2月 14日 2. 协议双方： 买方：中远海能 卖方：大连中远海运重工 3. 协议事项：大连中远海运重工同意根据合同，设计、建造、装配、下水并建造完成 2艘 74,000载重吨巴拿马型原油/成品油轮，并出售交付给本公司；本公司同意向大连中远海运重工购买并接受相关船 舶交付 4. 交易对价：总合同船价为 9.12亿元 5. 付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款 6. 交船期：2艘船舶分别于 2027年 9月底（或之前）和 2027年 12月底（或之前）交付 7. 交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将向下调整。若有关状况 过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，买方 有权拒绝接收船舶 8. 合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效 9. 争议解决方式：仲裁。 (二) 阿芙拉型原油轮建造合同的主要条款 1. 签署时间：2025年 2月 14日 2. 协议双方： 买方：海南中远海运能源 卖方：扬州中远海运重工 3. 协议事项：扬州中远海运重工同意根据合同，设计、建造、装配、下水并建造完成 2艘 114,200载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮，并出售交付给本公司；海南中远海运能源同意向扬州中远海运重工购买并接受相关船舶交付 4. 交易对价：总合同船价为 12.2亿元 5. 付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款 6. 交船期：2艘船舶分别于 2028年 2月底（或之前）和 2028年 5月底（或之前）交付 7. 交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将向下调整。若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，买方有权拒绝接收船舶 8. 合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效 9. 争议解决方式：仲裁。 (三) LR2型原油/成品油轮建造合同的主要条款 1. 签署时间：2025年 2月 14日 2. 协议双方： 买方：海南中远海运能源 卖方：扬州中远海运重工 3. 协议事项：扬州中远海运重工同意根据合同，设计、建造、装配、下水并建造完成 2艘 114,200载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮，并出售交付给本公司；海南中远海运能源同意向扬州中远海运重工购买并接受相关船舶交付 4. 交易对价：总合同船价为 12.6亿元 5. 付款条款：按照船舶建造进度分五期以人民币支付船款 6. 交船期：2艘船舶分别于 2028年 7月底（或之前）和 2028年 9月底（或之前）交付 7. 交易对价调整：如船舶交船日期延迟或船舶状况（包括船速、油耗及载重量）不能满足合同标准，合同价格将向下调整。若有关状况过于超过（就油耗）或低于（就船速及载重量）合同的标准，买方有权拒绝接收船舶 8. 合同生效条件和时间：合同签署并经双方各自内部审批机构审批通过后生效 9. 争议解决方式：仲裁。 五、 关联交易目的及对公司影响 本次新造船舶是本集团贯彻落实油轮船队发展规划、推进船队绿色低碳建设的重要举措。本集团计划通过新建船舶与现有船舶升级改造等形式，稳步提升清洁能源动力船舶占比，降低船舶运营对环境生态的影响以提升 ESG治理效果和水平。随着新船的交付，将进一步优化整体油轮船队船龄结构，提升内外贸油运竞争优势，助力本集团全球化布局，提升整体盈利能力和股东回报水平。 本公司与海南中远海运能源将以自有资金和外部融资支付新造船舶项下投资款，对公司整体资产负债结构和经营现金流不会带来重大影响。同时，本次关联船厂造船项目具备较好投资回报率，有助于提升公司抗风险能力。 因此，本次交易不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易或同业竞争。 六、 关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 本公司于 2025年 2月 12日召开二〇二五年第二次董事会会议，审议通过了《关于新造 2艘阿芙拉型、2艘 LR2型及 2艘巴拿马型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生和王松文女士均已回避表决。 与该议案无关联的所有四名董事对该项议案皆投赞成票。 （二）独立董事专门会议审核情况 本公司二〇二五年第二次独立董事专门会议审议通过了本次关联交易议案，并一致同意将该议案提交公司董事会予以审议。独立董事经审核后认为：本次关联船厂造船项目遵循了公允、平等、自愿、透明的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害股东（特别是中小股东）利益的情形。 （三）监事会审议情况 本公司于 2025年 2月 12日召开二〇二五年第二次监事会会议，监事会审议通过了《关于新造 2艘阿芙拉型、2艘 LR2型及 2艘巴拿马型油轮的议案》，关联监事翁羿先生和杨磊先生均已回避表决。 本次关联船厂造船项目尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，过去十二个月内，本公司于 2024年 10月 15日发布了《中远海能关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告》，涉及收购关联方所持股权和船舶资产，金额合计约 12.61亿元；于 2024年 11月 15日发布了《中远海能关于购置办公用房的关联交易进展公告》，涉及向关联方购买办公房，金额合计约 1.24亿元。上述两项关联交易总金额约为 13.85亿元。截止本公告日，前述关联交易均按合同如期履约，涉及股权、资产未发生减值。 八、 报备文件目录 (一) 公司二〇二五年第二次董事会会议决议； (二) 公司二〇二五年第二次监事会会议决议； (三) 公司二〇二五年第二次独立董事专门会议决议； (四) 六份船舶建造合同。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司董事会 2025年 2月 14日 中财网
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