新 希 望(000876):发行保荐书（修订版）
原标题:新 希 望:发行保荐书（修订版） （深圳市福田区福田街道福华一路 111号） 二〇二五年二月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新希望”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................ 3 （二）发行人基本情况 ........................................................................................ 4 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................ 9 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................. 10 二、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 11 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 12 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 .................................................. 12 （二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 .............. 13 （三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...................................................................................................................................... 14 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 ........ 17 （五）IPO及以后历次募集资金变更情况 ...................................................... 19 （六）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 19 （七）对发行人发展前景的简要评价 .............................................................. 28 （八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 .................................................................................................................................. 29 （九）对本次证券发行的推荐意见 .................................................................. 30 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（1）招商证券徐晨主要保荐业务执业情况如下：
1、发行人基本信息
（1）发行人最近一期前十名股东情况 截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
发行人历次筹资、现金分红情况如下：
3、发行人主要财务数据和财务指标 （1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 ①合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径） （3）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益明细情况如下： 单位：万元
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 10月 17日，招商证券衍生投资部持有发行人股份共计 190,500股，其中柜台持仓 190,500股，占发行人股份比例为 0.004%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2024年 10月 17日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 2、本保荐机构对新希望六和股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票申请材料，并于 2024年 10月 22日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐新希望六和股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、发行人董事会对本次发行上市的批准 2023年 11月 30日，发行人依法召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施和承诺的议案》《关于收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2024年 8月 2日，发行人依法召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止使用募集资金收购山东新希望六和集团有限公司少数股权的议案》《关于终止使用募集资金收购徐闻新好农牧有限公司少数股权的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2024年 8月 12日，发行人依法召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权 2024年 8月 27日，发行人依法召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 （二）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书、前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、行业研究报告、发行人的说明等。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，均为主营业务相关的投入，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东新希望集团有限公司避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次发行募集资金总额不超过 380,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 发行人前次募集资金到位日（2021年 11月 8日）至本次发行董事会决议日（2023年 11月 30日）的时间间隔已超过十八个月；发行人本次发行募集资金中用于偿还银行债务的比例未超过募集资金总额的 30%。 本次发行募集资金扣除发行费用后用于猪场生物安全防控及数智化升级项目以及偿还银行债务，与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过 35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2024年第一次临时股东大会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2024年第一次临时股东大会决议。经核查，本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构核查和模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为刘永好先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过天眼查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 保荐机构查阅了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证以及处罚机关出具的相关证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、发行人第九届董事会第三十一次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议以及前次募集资金验资报告，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第三十次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议以及 2024年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 （五）IPO及以后历次募集资金变更情况 公司 IPO及以后历次募集资金投资项目存在2次变更情况，具体情况如下：
（六）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）疫病风险 动物疫病风险是生猪养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有生猪在养殖过程中发生疫病，将会导致生猪死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。 从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫病，将会增加公司生猪产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫病的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2018年 8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫病，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。近年来非洲猪瘟不断出现变异毒株，使其传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，给我国各地生猪产业遭受了不同程度的损失。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。 （2）生猪价格波动风险 公司的业务覆盖饲料生产、生猪养殖与屠宰等环节，其中生猪养殖板块的产成品主要包括仔猪、商品猪等。2016年以来，公司大力发展生猪养殖业务，2023年公司生猪对外销量已经突破 1,768万头，使得生猪养殖业务对公司整体营收与利润的影响逐年提高，生猪价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。 生猪产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫病及自然灾害等因素的影响而有所波动。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自 2019年下半年至 2020年末处于高位波动阶段；随着全行业生猪疫病防控水平的提升，行业产能与供给快速恢复，2021年开始商品猪价格呈持续大幅下降趋势，2022年下半年，受年初冬季弱毒疫病短期去化生猪产能的影响，叠加“二次育肥”现象，猪价在下半年明显反弹，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。 2023年，猪价延续了 2022年底以来的低迷态势，但行业逐步推动产能去化，能繁母猪数量减少，随着产能持续去化，2024年二季度以来，猪价止跌回升。 生猪产品市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，并传导至产业链上游的饲料生产行业及下游的屠宰行业，在周期的不同阶段均对公司主要业务板块的收入、毛利率产生影响。该等周期性波动及影响预计未来仍将持续，在生猪产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司存在盈利下降、甚至亏损的风险。 （3）原材料价格波动风险 饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的 90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司生猪养殖业务将面临较大的经营压力。 自 2020年以来，受国内外宏观经济形势、国际贸易关系、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续波动。2021-2022年，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续上涨，并保持高位震荡，2023年度，饲料原料价格持续震荡，部分原料价格有所下行，但仍处于较高位置，2024年1-9月，由于供给端国外大豆丰收和需求端国内养殖业去产能等多重因素影响，饲料原料价格有所下降。 如果未来原料价格处于高位或持续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。 （4）汇率风险 当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。 同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率变动的影响。人民币汇率的变动给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡子公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但随着公司在国外业务规模的扩大，在对外投资与国外经营中，涉及的跨境资金往来与结算额度也越来越大，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。 2、经营风险 （1）环境保护风险 公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、生猪养殖过程中产生的粪便、用于猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保相关部门，下设环保运营管理条线，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。 虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧生产设施因环保要求不断提升面临无法满足环保要求等情形，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临整改甚至受到处罚的可能性。此外，如果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。 （2）管理风险 经过多年发展，公司已成为国内农牧龙头企业之一。近年来，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。 对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，不断优化并实现更加高效的经营管理体系，持续完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并未能与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额降低，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。 （3）人员流失风险 公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。 （4）自然灾害风险 公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致公司生猪养殖的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及生猪的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）关联交易风险 报告期内，公司与关联方存在日常购销、股权转让等关联交易，并与关联方新希望财务有限公司开展金融服务业务往来。上述关联交易具备合理性、必要性、公允性，并按照法规要求履行了审批决策程序及信息披露义务，不存在影响公司独立性的情形。 若公司未能及时履行关联交易的相关审批决策程序及信息披露义务，或公司的关联交易未能严格按照公允价格执行，则可能损害公司独立运营能力，对公司经营带来不利影响。 （6）同业竞争风险 公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。 （7）行政处罚风险 公司所处行业为农牧行业，该行业受到农牧、环保、土地、应急管理等多个政府部门的监管。报告期内公司及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若公司及其子公司未来未能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并可能对公司日常经营造成不利影响。（未完）  |