中粮科工(301058):北京市君合律师事务所关于中粮科工股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：（86-10）85191300 传真：（86-10）85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10）85191300 传真：（86-10）85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 致：中粮科工股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派徐浩律师、李兴卓律师（以下简称“本所律师”）参加公司于 2025年 2月 14日下午 14时在公司会议室（及网络远程方式）召开的 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会相关事项的合法性进行了审核和见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师就本次股东会的相关事项发表法律意见如下： 一、 关于本次股东会的召集和召开 1、 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司本次股东会系由公司董事会召集。 2、 公司董事会就召开本次股东会于 2025年 1月 18日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《中粮科工股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-006）（以下简称“《股东会通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议案、出席人员、登记方法等予以公告，公告刊登日期距本次股东会已满 15日，公司本次股东会的召集符合《公司章程》的有关规定。 3、 本次股东会于 2025年 2月 14日下午 14时在公司会议室如期召开。根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、方式、须提交会议审议的事项一致。本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。 4、 根据本所律师的审查，本次股东会由董事长朱来宾先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、 关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1、 出席会议股东 根据现场会议的统计结果，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计 8名，所持有的有表决权的股份共计 297,003,145股，占公司股份总数的 57.9774%。 参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和部分其他高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 3、 召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东会召集人资格合法有效。 三、 关于本次股东会的表决程序、表决结果 1、 根据本所律师的核查，本次股东会实际审议的事项属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》所载事项一致，无修改原有提案或提出新提案的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议现场采取记名方式投票表决，并对列入本次会议议程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。股东通过网络投票行使表决权的，既可以通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，也可以通过深圳证券交易所互联网系统投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 2 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025 年 2 月 14 日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 3、 根据公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东会审议并表决通过了如下决议： （1） 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》（本议案采用累积投票制投票表决）； 1）选举朱来宾先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,321,782股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8339％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,460,437股，占出席会议的中小 股东所持有效表决权股份总数的 99.4476％。 朱来宾先生当选为第三届董事会非独立董事。 2）选举郭斐女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,293,776股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8255％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,432,431股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4199％。 郭斐女士当选为第三届董事会非独立董事。 3）选举王登良先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,292,672股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8252％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,431,327股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4188％。 王登良先生当选为第三届董事会非独立董事。 4）选举刘峥女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,291,841股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8249％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,430,496股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4180％。 刘峥女士当选为第三届董事会非独立董事。 5）选举叶雄先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,299,957股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8274％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,438,612股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4260％。 叶雄先生当选为第三届董事会非独立董事。 6）选举李晓虎先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：获得选举票数 335,300,359股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8275％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,439,014股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4264％。 李晓虎先生当选为第三届董事会非独立董事。 （2） 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》（本议案采用累积投票制投票表决）； 1）选举林云鉴先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 335,284,372股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8227％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,423,027股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4106％。 林云鉴先生当选为第三届董事会独立董事。 2）选举潘思轶先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 335,292,646股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8252％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,431,301股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4188％。 潘思轶先生当选为第三届董事会独立董事。 3）选举陈良先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数 335,304,957股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8289％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,443,612股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4309％。 陈良先生当选为第三届董事会独立董事。 （3） 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》（本议案采用累积投票制投票表决）； 1）选举罗克先生为第三届监事会非职工代表监事 表决结果：获得选举票数 335,290,342股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8245％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,428,997股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4165％。 罗克先生当选为第三届监事会非职工代表监事。 2）选举陶丽女士为第三届监事会非职工代表监事 表决结果：获得选举票数 335,300,052股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8274％。 其中，中小股东表决情况为：获得选举票数 100,438,707股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4261％。 陶丽女士当选为第三届监事会非职工代表监事。 综上所述，本所律师认为，上述表决流程和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于中粮科工股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： （此页无正文，为《关于中粮科工股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 徐 浩 李兴卓 年 月 日 中财网
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