汇隆活塞(833455):董事会议事规则
大连汇隆活塞股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 2月 14日召开 第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于修订<大连汇隆活塞股份有限公司 董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该 议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件和《大连汇隆活塞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会组成及职权 第四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东大会选举产生。 董事会设董事长一人。 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定而应当立即停止履职并辞去职务，在独立董事未提出辞职的情况下，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后按规定解除其职务； （十七）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； 5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十八）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定的； （7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （9）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认定的其他交易。 （十九）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （二十）除《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》授予的其他职权。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、向商业银行申请授信额度或借款、对外担保、委托理财、关联交易事项，在未达到应由公司董事会和股东大会决策标准时，由公司董事长和总经理共同决策。 第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第三章 董事长 第十条 董事长主要行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第十一条规定召集董事会会议。 第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 公司董事会召开临时会议应于会议召开日两日前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，召开临时董事会会议可不受上述通知时限的限制。但召集人应当在会议上做出说明。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： (一)提议的事由； (二)会议议题； (三)拟定的会议时间； (四)提议人和提议时间； (五)联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十七条 董事会会议(包括定期会议和临时会议，下同)由董事会秘书负责通知全体董事和监事，董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知或其他经董事会认可的方式。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第五章 董事会议事和表决程序 第二十一条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十二条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，以书面传签的方式作出决议，并由参会董事签字。 非以现场会议方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十三条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。 第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第十一条规定执行。 第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 第二十九条 董事连续两次未能亲自出席或任期内连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，董事应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第六章 董事会决议和会议记录 第三十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及北京证券交易所业务规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十二条 董事会决议包括如下内容： (一)会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名； (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)； (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十三条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限为10年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十五条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十六条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第七章 重大事项决策程序 第三十七条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。 第八章 附则 第三十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“不足”不含本数。 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第四十条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 大连汇隆活塞股份有限公司 董事会 2025年 2月 14日 中财网
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