胜宏科技(300476):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）
胜宏科技（惠州）股份有限公司 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意[2013]110 见》（国办发 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设及前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于 2025年 6月末完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 4、公司 2024年 1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为 76,461.22万元、77,750.54万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2024年 1-9月数据年化后测算分别为 101,948.29万元、103,667.38万元。假设 2025年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较 2024年预计数据下降 20%、持平和增长 20%。 5、本次向特定对象发行股票的数量上限为 257,292,863股，预计募集资金总额不超过 190,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。 6、本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益。 7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前剔除库存股的总股本857,642,878股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。以本次向特定对象发行股票的数量上限 257,292,863股测算，本次发行完成后，公司剔除库存股的总股本由 857,642,878股增至 1,114,935,741股。 8、本次发行预案公告日至发行日期间，不存在派息、送红股、回购等导致净资产变化的事项。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对主要财务指标的影响
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《胜宏科技（惠州）股份有2024 A 限公司 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专业从事印制线路板研发、生产和销售，产品覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，广泛用于人工智能、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域，产品获得英伟达、特斯拉、AMD、英特尔、Continental、诺和诺德、台达等知名客户或终端品牌的认证。 本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于越南胜宏人工智能 HDI项目和泰国高多层印制线路板项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。 募集资金投向围绕公司 PCB主业，在海外布局高阶 HDI及高多层板产能，升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能 AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求，有利于提升公司的核心竞争力。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。 （二）人员储备 公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高水平高素质、执行能力强、持续学习的职业化经营管理团队，由PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，其中不乏行业顶尖专家型人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。而且，公司通过绩效考核、股权激励等工具，加强公司利益与员工利益的一致性，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。 截至2024年9月30日，公司员工总人数为11,988人，其中技术人员2,035人，9,030 250 生产人员 人，销售人员 人。公司的优秀人才队伍是本次募投项目能顺利实施的人才保障。 （三）技术储备 公司坚持创新驱动，系统化制定和实施科技创新举措，依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，自上市以来，围绕PCB核心20 400 技术累计投入研发近 亿元，拥有线路板领域有效专利超 项，建立了以基础 材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力。 伴随AI算力技术需求提升，公司持续加大研发投入，产品在人工智能AI服务器及算力、GPU芯片、高频高速传输等战略性高技术领域实现核心应用，如基AI HDI 5 20 HDI 于 服务器加速模块的多阶 及高多层产品，公司已实现阶 层 产品的认证通过和产业化作业，并加速布局下一代高阶HDI产品的研发认证，广泛应用AI 1.6T 于各系列 服务器领域。在高阶数据传输领域，公司的 光模块产品已完成打样。 （四）市场储备 公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在行业中树立了良好的品牌形象，获得了核心战略客户的认可，在新能源、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、人工智能、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。 人工智能方面，公司已与全球领先的AI企业建立深度合作。车载电子方面，TOP 2 PCB 公司是全球最大电动汽车客户的 供应商，销售额逐年增长；此外，公司已引进多家国际一流的车载Tier1客户（如Bosch、Aptiv、Continental、Harman、UAES 等）。 综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现 小幅下降的情况，为了填补被摊薄即期回报，公司决定采取如下措施：（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东 回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1 “、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5 、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2025年 2月 14日 中财网
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