燕东微(688172):北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:燕东微:北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资审批单位北京电控的批复，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。 2、本次发行对象为北京电控，拟以现金认购本次发行的全部股票，本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为 17.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次发行的股票数量不超过 225,083,986股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次发行募集资金总额不超过 402,000.00万元（含本数），其中400,000.00万元用于北电集成 12英寸集成电路生产线项目，2,000.00万元用于补充流动资金。 7、本次发行完成后，北京电控仍为公司的控股股东、实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，北京电控可免于发出要约。 9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。此外，公司根据相关规定和要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，制定了《北京燕东微电子股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 11、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。 公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 12、本次发行决议的有效期为 12个月，自股东大会审议通过之日起计算。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑的风险 2024年 1-9月公司营业收入为 98,843.73万元，较去年同期下降 35.15%，公司 2024年全年预计出现业绩亏损。一方面，公司的消费类产品受宏观环境影响，市场发生变化，部分产品需求下滑，导致产品售价下降；另一方面，公司的高可靠业务受客观环境变化影响，导致该部分收入经营业绩下滑。若未来受到经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动。截至2024年 9月 30日，公司在建工程余额为 453,034.83万元，加上本次募投项目固定资产投入较高，公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着技术的不断升级，公司需不断进行大量研发投入，因此面临经营业绩下滑或持续亏损的风险。 （二）应收账款无法及时回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 41,657.78万元、65,795.38万元、123,099.39万元和 124,944.99万元。公司报告期内应收账款账面余额相对较高，增长速度较快。若市场环境发生不利变化、部分客户不能按时回款，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 （三）存货余额较大及跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 77,493.76万元、106,772.77万元、86,245.48万元和 114,071.96万元。公司产品的下游应用领域包括消费电子以及高可靠领域。消费类部分类型的产品受宏观环境影响，市场需求下滑，产品售价下降；高可靠业务通常产品验收周期较长，存货周转率较低，加之客观环境变化导致订单量出现下滑，发行人存在存货跌价准备计提增加的风险，进而影响公司的整体经营业绩。 （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五）募集资金投资项目实施风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。 此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 （六）新增产能消化风险 本次募集资金投资项目已经过充分的可行性论证，但是，项目建设周期相对较长，工艺验证所需流程也相对复杂。如果未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。 （七）募投项目新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目预计 2030年满产，当年新增折旧摊销预计为 245,744万元。如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。 （八）审批风险 本次向特定对象发行股票已经上市公司董事会及股东大会审议通过，并取得了国有资产监督主管部门或其授权单位的批准文件，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 目录 释义 ............................................................................................................................. 11 一、一般释义 ....................................................................................................... 11 二、专业词汇 ....................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 14 一、公司概况 ....................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 20 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 30 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 31 七、发行人科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ................... 34 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 38 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 38 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 40 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 42 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 44 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 44 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 45 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ........................... 45 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ................................... 46 九、附条件生效的股份认购协议内容概要 ....................................................... 46 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 50 一、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................... 50 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................................... 50 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................... 57 四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 57 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 59 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ... 59 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 59 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................... 60 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................... 60 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 61 六、本次募投项目的实施将促进公司科技创新水平的显著提升 ................... 61 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 62 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................... 62 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 62 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................... 64 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ................................... 64 五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况 ................................... 64 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................... 65 七、闲置募集资金的使用 ................................................................................... 65 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ........................................... 65 九、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................... 66 十、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告的结论 ........................... 66 第六节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................ 67 一、经营风险 ....................................................................................................... 67 二、财务风险 ....................................................................................................... 68 三、技术风险 ....................................................................................................... 69 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 69 五、其他风险 ....................................................................................................... 70 第七节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 71 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 71 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 73 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 74 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 76 五、发行人审计机构声明 ................................................................................... 77 六、关于募集说明书引用报告和专项说明的会计师事务所声明 ................... 79 七、发行人董事会的声明 ................................................................................... 80
（一）发行人所处行业及其主要特点 公司的主营业务包括分立器件及模拟集成电路、高可靠集成电路及器件的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等服务，属于半导体行业。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主要产品或服务属于“1新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.4集成电路制造”；根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司主要产品或服务属于“1新一代信息技术产业-1.3电子核心产业-1.3.1集成电路”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 集成电路广泛应用于 AIoT、新能源、汽车电子、通讯、超高清显示、高可靠应用等领域，在经济建设和人们的日常生活中发挥着重要的作用，是社会信息化、产业数字化的基石。随着社会的发展，集成电路在技术进步、成本降低、功耗优化、便携性和紧凑设计、可靠性和稳定性等方面越来越具有重要的意义，将更广泛应用于 AI和机器学习、云计算和大数据、物联网（IoT）、自动驾驶和智能交通、生物医学应用等领域，将对人们的生活、工作和社会产生深远的影响。目前行业发展趋势及市场格局整体情况如下： 1、2023年全球半导体市场整体下降，目前有望迎来全面复苏 2023年，在全球经济增速放缓、电子产品消费低迷的背景下，全球半导体市场进入负增长区间，行业周期逐步探底后初现回暖迹象。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2023年全球半导体市场规模从 2022年创历史新高的 5,741亿美元下降 8.2%，至 5,268.9亿美元；总销售量达 9,109.9亿颗，同比下降 16.9%；2023年平均销售价格（ASP）为 0.58美元，较 2022年上涨 10.5%。 2023年下半年以来，全球半导体市场部分地区开始逐渐出现环比增长，部分地区在 12月份出现了复苏迹象。2024年，全球半导体库存调整接近尾声，受终端产品需求回升人工智能、智能网联汽车等长期需求支持，下游产品出货量也将回升，带动相关芯片及存储器市场回升，半导体产业预期将迎来新一轮成长浪潮。 世界半导体贸易统计组织（WSTS）2024年 6月发布的数据预测，2024年全球半导体市场将实现 16%的增长，达到 6,110亿美元。到 2025年，全球半导体市场预计将继续增长 12.5%，整个市场估值达到 6,870亿美元存储芯片和逻辑芯片两大细分市场规模均有望升至 2,000亿美元以上，其他主要细分市场也将实现个位数增长。 2、中国半导体市场有望保持增长态势 根据中国半导体行业协会报告数据，2023年中国半导体产业销售额达到16,248.8亿元，增速 2.8%。市场需求 22,639.9亿元，增速 1.7%。集成电路产业销售 12,276.9亿元，增速 2.3%；集成电路市场需求 19,112.0亿元，增速 1.0%。 我国半导体分立器件产业销售 3,971.9亿元，增速 4.6%；半导体分立器件市场需求 3,527.9亿元，增速 5.8%。展望未来两年，半导体产业将保持增长态势。 2026年我国半导体产业销售将达到 20,734.4亿元，其中集成电路产业销售额将达到 15,631.4亿元。 我国半导体产业销售额发展预测
我国半导体市场需求发展预测
全球集成电路产业链重心逐渐向中国大陆转移。继 1980年代美国向日本的封测环节为主的转移，以及 1990年代美国、日本向韩国、中国台湾的制造环节为主的转移，在 20世纪末、21世纪初，得益于人口红利带来的成本优势、资本投入水平的持续提高、新的终端应用市场的快速扩张、一系列产业政策的支持保护等因素，全球集成电路产业开始向中国大陆发生新一轮转移，中国大陆迎来集成电路制造乃至整个半导体产业的新发展。 3、硅光市场将继续保持高速增长 根据 Yole报告《Silicon Photonics 2023》数据，硅光预计将从 2022年的6,800万美元增长到 2028年的 6.13亿美元。2022-2028年复合年均增长率 44%。 在现在的所有应用中，硅光均为可选技术，并与传统技术（分立 VCSEL、FPs、EML）竞争。 4、2026年中国大陆显示驱动芯片市场将超过 70亿美元 据 CINNO数据显示，2022年全球显示驱动市场规模相比 2021年，出现了20%左右的下降。进入 2023年以来，随着库存压力消减，显示驱动芯片 ASP回升，叠加下游需求微幅上涨，以及高分辨率产品和 OLED产品渗透比例继续扩大。CINNO预计，2023年全球显示驱动市场规模将呈微弱增长态势。国内市场方面，据 CINNO数据显示，2022年中国大陆显示驱动市场规模约为 52.6亿美元，同比减少 18.7%；与国际市场同步，2023年也处于恢复态势，预计至 2026年，中国大陆显示驱动市场规模将上涨到 71.7亿美元。 （二）行业竞争概况及发展趋势 近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。受国际竞争不确定性加剧的影响，成熟制程也存在供应链安全隐患。从整个市场角度来看，28nm芯片的市场覆盖率高，广泛应用在智能手机（ISP、OLED驱动电路、CIS、存储电路）、PC（DDIC、TCON）、智能汽车、物联网和人工智能等领域。未来，集成电路工艺向更高节点发展是必然趋势。随着产品的升级迭代和对工艺要求的提升，原本使用 65nm及以上工艺制程制造的产品也将向 28nm工艺制程转移，进而带来对 28nm制造能力需求的增长。 目前，中国大陆的 AMOLED显示驱动芯片、MCU芯片大都在 28nm制程 节点，严重依赖海外晶圆代工厂，国产化空间巨大，随着芯片国产化替代进程的加速，制造环节的需求增量也将持续增加。当前中国大陆 28nm工艺制程供应紧张，从长远来看，中国大陆 28nm工艺制程市场空间大：据赛迪统计，2022年中国大陆芯片设计公司的 12吋 28nm及以上成熟制程需求产能为 59万片/月，实际产能为 51万片/月，预计 2027年需求产能将增长到 177万片/月。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、盈利模式 公司产品与方案板块主要采用 IDM经营模式，即自身体系内包含芯片设计、晶圆制造、封装测试中全部或主要业务环节，并通过经营上述环节最终为客户提供具体的产品与解决方案，主要产品包括分立器件及模拟集成电路、高可靠集成电路及器件；制造与服务板块业务主要是公司接受其他半导体企业委托，提供晶圆制造或封装测试环节的专业化服务。 2、研发模式 公司制定了包括内控制度《产品研究与开发管理办法》和流程控制文件《设计和开发控制程序》等在内的研发管理制度，并根据实际执行情况持续完善更新，全面覆盖了研发的各个阶段。 （1）产品与方案板块 1）可行性研究（立项）阶段 战略管理部门或市场部门根据行业内的技术产品发展趋势及对客户新产品需求的判断，提出新产品开发项目（以下简称“新品项目”）的需求。公司组建跨职能小组对新产品的各种要求进行综合评估，如果达到公司立项条件，则根据相应的管理流程履行立项审批，同时指定该产品开发的项目负责人，进行后续的新产品开发项目。若该项目对公司未来发展有重要影响力，则纳入公司级科研项目计划，由公司项目管理办公室来稳步推进和协调项目的进度和交付。 2）产品设计和样品试制阶段 新品项目立项后，项目负责人负责组建项目组（包括但不限于产品设计、生产组织、过程监控及可靠性验证以及客户验证等人员）并进行项目的任务分解，确定新产品开发计划以及关键里程碑节点。生产运营部门根据项目组要求制定样品试制计划并组织样品试制，待新品样品产出后，由质量部门协同设计人员制定并组织实施相应检验和可靠性验证方案，样品检验合格后，通知市场部门安排客户试用。新产品样品经客户认证通过后，通过跨职能项目小组评审后可转入试生产阶段。 3）试生产阶段（小批量生产） 新产品进入试生产阶段后，由新品项目负责人协同相关部门编制小批量试生产计划，在试生产过程中，新品项目组负责组织收集小批量试生产过程中的各类技术和良率参数和成本参数等信息，待试生产完成后，组织会议评审试生产是否合格、能否转入下一阶段中批量或正式量产进行评审；若评审不通过，则重新安排新品小批量试制，若评审结论是中批量试产，则按照小批量过程管理执行；若评审结论是正式量产，则将该产品纳入公司的产品交付清单，按照正常的业务模式执行。 （2）制造与服务板块 1）可行性研究（立项）阶段 制造与服务板块与产品与方案板块的立项阶段流程基本相同，只是在实际开发过程中考虑的各种生产要素和交付物存在差异。 2）新平台开发阶段 新品项目负责人根据项目目标任务，组建项目团队，制定项目开发计划，配置项目需求的各项资源，组织实施项目开发工作。以晶圆制造为例，新产品平台开发阶段的工作包括新平台设计规则的确定、Etest测试图形设计、工艺流程和工艺规范设计、样品掩膜版的制作、新产品实验方案确认、单项工艺开发、新平台样品试制等，样品合格后提取器件模型，建立模型库及全套设计服务文件。 3）新产品验证阶段 将新平台模型库及设计服务文件提交给客户用于客户产品设计，产品导入后由产品技术部门进行新产品样品试制，新产品样品批工艺参数和器件参数合格后提交给设计公司进行功能验证。产品验证合格后，由产品技术部门进行新产品样品试制总结，经产品质量先期策划小组评审合格后转入试生产阶段。 4）试生产阶段 新产品验证合格后，进入试生产阶段，由产品技术部门进行良率提升、工艺过程能力提升和产能提升。试生产各项指标达成后，由新产品开发项目负责人对试生产阶段的各项工作进行总结，经产品质量先期策划小组评审合格后转入量产阶段。 3、采购模式 （1）采购实施 公司采购实施过程主要严格按照公司《采购管理办法》及实施细则规定进行，采购方式会根据采购的物资对象采用不同的方式，其中生产用材料主要从公司的合格供应商名录中选取合格供应商，然后采购部门大多根据年度供应商评价结果与供应商签署年度采购框架协议，公司根据生产需求并结合当期在途及在库等因素制定采购计划，采购部门依据采购计划执行采购，并通过采购订单的方式进行信息传递和过程约束。 （2）供应商管理 公司供应商管理严格按照《供应商管理办法》执行，包括但不限于供应商开发、供应商甄选、供应商评价以及合格供应商名录管理等内容。供应商甄选是其中的核心控制环节，尤其是生产用原材料的供应商有严格的供应商的导入认证程序和评价标准，合格后纳入合格供应商名录。供应商评价方面，原则上每年度供应商管理部门会组织相关部门针对供应商的技术水平、资质、价格、质量体系及物流管理等要素进行综合评价。其中生产用材料的核心制造供应商，还需要由质量管理部门组织相关人员进行现场审核，综合评价其综合交付能力，有利于有效保证产品质量及产能需求。为了同时与供应商保持长期稳定的合作关系，保障公司稳定生产，公司不定期召开专题会议讨论包括但不限于企业战略规划，企业生产经营状况和未来需求等内容。 （3）采购价格管理 采购价格管理主要参照公司《价格管理办法》和《采购管理办法》执行，时刻了解市场行情，对主要原材料价格变动制定相应的采购策略，争取最优价格。 （4）入库检验 入库检验环节严格按照《物资仓库管理办法》及相关制度执行。采购人员根据物资到货计划来协调仓库管理部门进行数量及外观清点，并进行收货。若该物资需要进行质检合格后入库，则还会由质量部门按照技术规范对原材料进行检验合格后方可入库，对于检验不合格的物料，公司会进行标识、单独分区域存放并按照不合格品管理规定进行处理。 4、生产模式 （1）产品与方案板块 对于分立器件及模拟集成电路，公司以自身的全流程制造资源为基础，采用 IDM模式经营，多年以来在消费电子、电力电子等领域公司积累了丰富的产品设计经验，产品在自有 6英寸、8英寸和 12英寸晶圆生产线上进行生产，并委托外协封测厂利用公司自有产权设备进行封装测试。对于高可靠集成电路及器件，公司通过自有生产线自行完成产品的封装和测试，依据相关严格标准进行加工，产出满足客户要求的产品。 公司市场部门根据市场及客户需求制定销售计划，生产运营部门根据销售计划、库存信息、设备产能、停机保养计划等制定生产计划，生产制造部门根据生产订单实际安排生产作业过程，以满足生产产出需要。 （2）制造与服务板块 对于晶圆制造业务，生产运营管理部门会结合市场需求、物料供应、标准生产周期等因素制定生产计划，并组织相关部门评审。通过评审后，公司将主生产计划下达至生产制造部门。生产制造部门会根据该计划，分解生产作业计划安排，结合设备设施情况、物料到货计划以及人员配置等情况，合理安排保证按照计划和标准生产节奏进行产出。质量部门会对生产全过程的质量进行监督管理，并进行生产线关键工艺检验，并对完成加工制造的产品进行良率和外观等入库前检验或出厂前检查，确保入库产品为合格品。 对于封装测试业务，公司均采用委托外协封测厂进行封测的模式，公司不定期派出质量工程师对工厂质量控制情况进行稽核，协助提升产品品质。外协封测厂负责组织人员利用产线进行封装测试、日常设备维护等日常运营工作。 公司市场部门在接到客户封装加工订单后，传递给产品运营部门，产品运营部门根据封装设备产能情况、材料准备情况，向外协封测厂下达委托加工订单，同时将客户的芯片发给外协封测厂。外协封测厂根据委托加工订单要求进行封装加工、测试、包装和入库，生产完成后按订单要求进行运输包装、出库并发货给客户。公司现有封测服务的封测技术均来源于公司自身。 5、销售模式 公司制定了《销售管理办法》《客户评价管理办法》《销售发票管理细则》，具体的规定和流程如下： （1）客户导入及其授信：市场部门收集即将发生业务的客户信息，包含但不限于公司营业执照、开票资料、其他商务信息等，并将信息录入内部系统，如客户是授信客户，通过内部流程审批后为客户分配信用额度和信用账期，审批通过后完成客户导入。 （2）报价：遵守市场原则，市场部门提交报价申请，审批后出具报价单发送给客户确认，双方达成一致后执行。 （3）接受订单与计划：市场部门将客户订单录入内部系统，包括规格型号、订单数量、价格、交货日期等，市场部门内部相关部门根据现有在制品或者库存情况确认可交付的日期并回复客户。市场部门根据客户的预测计划，形成滚动的市场需求计划，提交内部相关部门评审，生产部门按需求组织生产。 （4）发货：对于非授信客户，公司财务确认收到客户货款后进行发货；对于授信客户，在其授信条件内发货。发货时产品直接由公司发送至客户指定地点。 （5）销售对账及开票：市场部门定期与客户进行销售对账，双方确认后，市场部门在系统中生成发票，相关业务部门根据系统发票和市场部门提供的开票信息开具发票，市场部门审核后将发票寄送给客户。 （6）收款：对于非授信客户，公司在发货前收取货款；对于授信客户，市场部门按照相应的信用账期在发货后跟踪货款结算情况，以促进按期回款。 （二）公司产品或服务的主要内容 公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两大类。公司主要市场领域包
公司制造与服务板块聚焦于提供半导体开放式晶圆制造和封装测试服务。 （1）晶圆制造 晶圆制造业务以半导体晶圆为基础，采用专业的半导体晶圆加工设备，经过数百乃至上千道工艺步骤，按照客户设计的器件或电路版图，在晶圆上完成各种半导体器件物理结构及互连的加工，实现客户设计的器件或电路功能。发行人目前拥有一条 8英寸晶圆生产线、一条 6英寸晶圆生产线、一条 6英寸SiC晶圆生产线、一条工艺节点 65nm 12英寸晶圆生产线（已通线量产）、一条工艺节点 28nm 12英寸晶圆生产线（建设中）。 截至 2024年 9月 30日，公司 8英寸晶圆生产线已实现量产的平台包括：700V BCD、0.18um CMOS、0.35um CMOS、Trench MOS、IGBT、FRD、 TMBS、MEMS、SiN硅光芯片等工艺平台，产能 5万片/月；6 英寸晶圆生产线已实现量产的平台包括：BJT、TVS、JFET、Planar MOS、IGBT、FRD，MEMS工艺平台，产能 6.5万片/月；6英寸 SiC生产线已具备量产条件的平台包括：1200V SiC SBD、1200V SiC MOS 工艺平台，产能为 2000片/月；12英寸晶圆生产线一阶段已实现产品达产，已实现通线的工艺平台包括：高密度功率器件 TMBS和 Trench MOS产品；二阶段项目建设正在有序实施，规划产能4万片/月。 （2）封装测试 封装测试业务系接受客户委托，为客户提供半导体封装与测试服务，并收取封装和测试服务加工费。公司接受客户委托后均采用委托外协封测厂进行封测的模式，一般为公司将自有生产设备安装在外协封测厂厂房内，并派驻技术及管理人员驻厂指导，外协封测厂负责产线日常运营。 公司半导体封装测试生产线拥有划片机、粘片机、焊线机、包封机、测试分选机等全自动生产设备及配套工艺，封装形式包括方形扁平无引脚封装（QFN）、双边扁平无引脚封装（DFN）等，可为客户提供数字、模拟及数模混合集成电路和二、三极管及功率 MOS等分立器件的封装及测试服务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司的主营业务包括分立器件及模拟集成电路、高可靠集成电路及器件的设计、生产及销售；提供开放式晶圆制造、封装测试等服务。燕东微以成为卓越的集成电路制造及系统方案提供商为愿景，目前公司拥有一条 6英寸晶圆生产线（产能 6.5万片/月）、一条 6英寸 SiC晶圆生产线（产能 2000片/月）、一条 8英寸晶圆生产线（产能 5万片/月）、一条工艺节点 65nm 12英寸晶圆生产线（已通线量产，设计产能 4万片/月），一条工艺节点 28nm 12英寸晶圆生产线（建设中，设计产能 5万片/月），主要面向 AIoT、新能源、汽车电子、通讯、超高清显示、高可靠应用六大应用领域。 （二）公司发展思路 公司将立足现有基础，结合募集资金投资项目的安排以及公司未来的战略部署方向，依托 6英寸、8英寸、12英寸晶圆生产线，持续开展芯片领域关键技术攻关，加强技术创新，加大资源投入，进一步提升集成电路制造核心竞争力，将公司建设成为卓越的集成电路制造及系统方案提供商。 六、财务性投资情况 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定 根据《证券期货法律适用意见第 18号》，财务性投资的界定如下： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求； （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （二）本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况 2024年 12月 30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至募集说明
北京光电融合产业投资基金（有限合伙）成立于 2022年 4月 6日，围绕集成电路制造产业链，在芯片设计、制造、封测、材料、装备、应用等环节开展投资，并前沿布局硅光、碳化硅等领域。上述被投资单位与公司产业链契合度较高，属于围绕产业链上下游存在业务协同的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 6、其他权益工具投资 截至 2024年 9月 30日，公司其他权益工具投资账面价值为 127.98万元，系对参股公司北京电子城集成电路设计服务有限公司的投资。 2020年 6月 10日，燕东微有限召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于向北京电子城集成电路设计创新服务有限公司进行股权投资的议案》，2020年 6月 18日，北京电子城集成电路设计服务有限公司设立。截至目前，燕东微持股比例为 6.00%。通过参股北京电子城集成电路设计服务有限公司，燕东微可以广泛接触集成电路设计企业，培育潜在客户，拓展市场渠道。 上述投资系围绕产业链上下游所开展的产业投资，不属于财务性投资。 7、其他非流动资产 截至 2024年 9月 30日，公司其他非流动资产账面价值为 28,354.50万元，全部系围绕日常经营预付的工程及设备款，不属于财务性投资。 综上，截至 2024年 9月 30日，公司不存在持有财务性投资的情形。 七、发行人科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 （一）科技创新水平 公司的主营业务包括分立器件及模拟集成电路、高可靠集成电路及器件的设计、生产及销售；提供开放式晶圆制造、封装测试等服务。燕东微以成为卓越的集成电路制造及系统方案提供商为愿景，目前公司拥有一条 6英寸晶圆生产线（产能 6.5万片/月）、一条 6英寸 SiC晶圆生产线（产能 2000片/月）、一条 8英寸晶圆生产线（产能 5万片/月）、一条工艺节点 65nm 12英寸晶圆生产线（已通线量产，设计产能 4万片/月），一条工艺节点 28nm 12英寸晶圆生产线（建设中，设计产能 5万片/月），主要面向 AIoT、新能源、汽车电子、通讯、超高清显示、高可靠应用六大应用领域。公司主营业务属于“半导体行业”，公司所在行业属于科创板重点推荐的“新一代信息技术领域”，公司主营业务属于科技创新领域。 产品与方案业务方面，经过多年积累，公司在多个细分领域布局，形成了系列化产品。公司数字三极管产品门类齐全、精度高；公司拥有从 20V-100V的全电压射频工艺制造平台，可制造包括高频三极管、射频 VDMOS、射频LDMOS在内的满足不同功率要求的高频器件；此外，公司拥有二十余年声学传感器领域元器件设计和制造经验，是国内主要的 ECM前置放大器出货商，目前最薄产品厚度仅有 0.3mm，可以支持客户对减少放大器体积、增大声腔空间的要求；此外，公司浪涌保护器件电容值最低可达 0.2pF，广泛用于高速数据传输端口中，并实现了封装外形系列化；在高可靠领域，下属公司已在该领域深耕数十年，产品种类多，是国内重要的高可靠集成电路及器件供应商。 制造与服务业务方面，基于 6英寸、8英寸、12英寸晶圆生产线，聚焦AIoT、新能源、汽车电子、通讯、超高清显示、高可靠应用六大应用领域，实现了以下工艺平台的建设及拓展：12英寸晶圆生产线高密度功率器件完成了客户的可靠性认证，实现了稳定量产，良率达到 98.5%以上；8英寸晶圆生产线IGBT和 FRD等工艺平台产品通过了国内新能源汽车头部企业的可靠性认证并实现批量供货；标准 CMOS工业用显示驱动电路通过客户验证；HV CMOS低边 MOSFET栅极驱动完成样品研制；基于超高压 600V BCD工艺平台基础上实现 13款产品规模化量产；1200V SiC SBD产品通过客户样品验证，目前产品良率达到 95%以上；1200V SiC MOS器件产品完成了样品试制并通过了可靠性试验；SiN硅光工艺平台实现关键突破，开发了 5款新产品并转入量产实现稳定供货，产品良率达 95%以上，应用于激光雷达以及光通信领域。公司 8英寸相关硅光产品已实现市场化销售，12英寸已完成硅光关键工艺开发。 公司始终高度重视研发投入及技术积累，已形成射频器件设计及工艺技术、ECM前置放大器设计及工艺技术、浪涌保护电路设计及工艺技术、高可靠集成电路设计及工艺技术、功率器件工艺技术和高密度硅基 BCD工艺技术等一系列具有自主知识产权的核心技术。 （二）保持科技创新能力的机制和措施 公司立足微电子领域，不断强化人才能力建设与外部技术合作，积极采取了以下技术创新机制及安排，保证技术创新活动有效开展： 1、持续建设人才选拔体系，加强研发队伍建设 公司持续建设人才选拔体系，将岗位需求与人才成长作为重点，通过社会招聘、校园招聘、校企合作、猎头推荐、员工引荐、内部竞聘与培养等多种渠道与方式，吸引、选拔、聘用科技人才。支持人才培养培育载体建设，与多家高校联合培养微电子领域研究生、支持全国大学生集成电路设计相关赛事，确保能力培养与价值观认同相结合，为企业人才梯队建设不断充实力量。 公司高度关注新工艺新技术的研究与发展，结合战略目标相匹配高端人才，并采用灵活的市场化招聘方式持续引进。公司设立博士后科研工作站，与国内知名科研机构联合培养高层次人才，为科技人才持续培养提供了有力条件。 核心技术人才作为相关技术带头人，同时也肩负着培养和发展科技团队的使命，公司设立了人才建设项目，结合实际培养产业化科技人才，不断夯实公司技术人才队伍基础。 2、建立鼓励自主创新的科研项目激励机制 公司制订项目管理方法和专利奖励机制，对全年科研项目进行立项评审，鼓励科研技术人才在提升企业关键核心技术和综合技术水平上创新探索，采用目标激励与评级晋升等相结合的方式，将产品及工艺的技术项目成效与个人绩效成长紧密挂钩，鼓励各类创新。同时，公司推行全面业绩激励管理，结合部门绩效总额与业绩考核指标挂钩的原则，做好动态过程的业绩应用体现；公司持续完善物质激励与非物质激励相结合，短期与中长期激励相衔接的体系安排，以保持技术创新活力。 公司坚持战略引领、市场导向、创新驱动，紧跟半导体产业技术市场发展趋势，面向 AIoT、汽车电子、5G通信、工业互联网、超高清视频等应用领域新技术新应用的需求，围绕高密度功率器件、显示驱动 IC、电源管理 IC、硅光芯片等方向，积极布局新产品、新工艺，持续提升产品设计和芯片制造能力。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、集成电路产业是现代信息产业的核心，对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。 我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。 据海关总署统计，2023年我国进口集成电路数量为 4,796亿块，进口金额为24,590.68亿元，出口数量为 2,678亿块，出口金额为 9,567.71亿元。根据工信部发布的数据，2023年我国集成电路产量为 3,514亿块。因此，目前我国国内的集成电路产品在很大程度上仍依赖进口，国产替代有着极为广阔的发展空间。 在当前国际竞争的形势下，支持集成电路国产化发展、实现核心技术自主可控更加具有重大意义。 2、产业政策的相继推出，有利于促进集成电路行业发展 集成电路产品作为各类电子产品的中枢，已经广泛应用到工业生产和社会生活的各个方面。集成电路行业作为国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。 我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。 3、28纳米工艺可实现成本与性能平衡，市场空间广阔 28纳米工艺凭借高性能、低成本的优势以及高速增长的市场需求成为 IC工艺制程发展的关键节点。从发展趋势来看，尽管先进制程技术正在快速发展，但 28nm及以上成熟制程的芯片在全球晶圆代工产能中占比目前仍高于 50%，占据重要地位，广泛应用于物联网、汽车电子、消费电子、工业控制等领域。 28nm技术在可靠性和性价比要求高的领域表现尤为突出，可实现成本与性能平衡，具有广阔的市场空间。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、完善半导体产业生态，提升产业竞争力 近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。 燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。 2、服务北京国际科技创新中心建设，提升北京市集成电路产业核心竞争力 北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。 3、立足北京电控“芯屏”产业生态，做大做强上市公司 北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯” “屏”为核心的产业生态。
（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况 截至本募集说明书出具日，北京电控及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 1、同业竞争 本次发行前，公司控股股东和实际控制人北京电控及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，北京电控及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的同业竞争。 2、关联交易 北京电控拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。 公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易相关制度的规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。 （七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控本募集说明书披露前十二个月内，公司与控股股东北京电控及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。 （八）认购资金来源 本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有资金。 三、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为北京电控，其以现金认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为 17.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）本次发行前的滚存的未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象为北京电控。本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126股股份，占公司总股本的比例为 34.96%，并通过下属单位及通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。 公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票的发行对象为北京电控。 本次发行前，北京电控持有公司 420,573,126股股份，占公司总股本的比例为 34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司 51.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 1,427,978,097股，北京电控将直接持有公司645,657,112股，持股比例为 45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司58.75%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次发行相关事项已经公司第二届董事会第八次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国资审批单位北京电控的批复，尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 本次发行能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” 《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 本次向特定对象发行股票数量不超过 225,083,986股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。 九、附条件生效的股份认购协议内容概要 2024年 12月 30日，公司与北京电控签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：北京电子控股有限责任公司 乙方：北京燕东微电子股份有限公司 （二）股份发行及认购价格 本次发行的每股发行价格为 17.86元人民币/股，不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利： P1=P0-D； 送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）； 两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）； 其中， P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （三）股份发行及认购数量 乙方本次发行的募集资金总额不超过 4,020,000,000.00元（“股份认购价款”），具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1股向下调整），具体为 225,083,986股，不超过本次发行前乙方总股本的 30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。 甲方拟认购乙方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。 如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。 （四）认购方式 乙方本次发行的股份由甲方以人民币现金的方式全额认购。 （五）生效条件 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）： 1、乙方董事会、股东大会批准本次发行； 2、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项； （六）股份认购价款的缴付 在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，甲方按照乙方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。 乙方应当在甲方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入乙方募集资金专项存储账户。 （七）股份登记 1、乙方应在甲方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的股份登记至甲方名下，甲方应为乙方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。 2、甲方根据本协议认购的本次发行的股份登记至甲方名下之日为本次发行完成日。甲方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。 3、乙方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。 （八）锁定期 1、甲方通过认购本次发行获得的乙方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。 2、本次发行完成后，就甲方通过本次发行取得的股份由于乙方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行后乙方的全体股东按本次发行后各自持有的乙方股份比例共享。 （十）违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。 3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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