亚联机械(001395):股东增减持及董监高持股管理制度
股东增减持及董监高持股管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东增持及减持本公司股份行为，加强对公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份； （二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前发行的股份（以下简称“首发前股份”）的股东（以下简称“特定股东”）减持其持有的该等股份； （三）董监高减持其持有的公司股份。 大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第四条至第七条、第十六条第一款、第二十条以及第五章的规定；大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第四条至第九条、第十六条第一款、第二十条以及第五章的规定。 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用本制度关于特定股东减持的规定。 第三条 本制度适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的百分之二的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的百分之五十的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司控股股东、百分之五以上股东、董监高披露股份增持计划。 第二章 股东及董监高减持股份管理 第四条 公司股东、董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、本制度、证券交易所业务规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董监高对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。 公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本制度及证券交易所相关规定。 第五条 公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。 公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。 公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向证券交易所报告。 第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月； （三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被证券交易所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第九条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。 第十条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十一条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第六条至第十条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司大股东、董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第十三条 公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十四条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第十五条 在计算本制度第十三条、第十四条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。 第十六条 公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和证券交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十二条至第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第八条的规定。 第十七条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度的相关规定： （一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的规定； （二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定； （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十二条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。 公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十九条 公司股东因参与认购或者申购 ETF减持股份的，参照适用本制度关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。 第二十条 公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司股东持有的股份在法律法规、本制度、证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十一条 公司股东按照相关规定赠与股份的，参照适用本制度关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第二十二条 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本制度相关规定。 公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第七条、第八条的规定。 公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。 第二十三条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。 第三章 董监高持股变动管理 第二十四条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。 第二十五条 公司董监高应当在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董监高在离任后两个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十六条 公司及董监高应当保证向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十七条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第二十九条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董监高控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第四章 增持股份行为规范 第三十一条 公司控股股东、百分之五以上股东、董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第三十二条 公司控股股东、百分之五以上股东、董监高按照本制度第三十一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的说明； （五）证券交易所要求的其他内容。 第三十四条 属于本制度第三条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第三十五条 属于本制度第三条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第三条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的百分之二的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十六条 本制度第三十四条、第三十五条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第三十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第三十九条 本章关于股东、董监高的相关规定，适用于其一致行动人。 第五章 责任追究 第四十条 公司股东、董监高违反本制度规定，或者通过其他方式或者安排规避本制度规定的，公司将视情节予以处分，并报证券交易所、中国证监会派出机构处理。违规行为给公司造成损失的，公司将追究其责任。 第四十一条 公司董监高和持有公司百分之五以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第六章 附 则 第四十二条 本制度下列用语具有以下含义： （一）股份总数，是指公司人民币普通股票（A股）的股份数量之和； （二）增减持股份，是指公司股东增减持公司 A股的行为； （三）公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外； （四）一致行动人，是指根据中国证监会《收购管理办法》的规定认定的具有一致行动情形的投资者； （五）以上，是指本数以上（含本数）。 本制度未定义的用语的含义，按照法律法规和证券交易所有关规定确定。 第四十三条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 判断公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持本公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的本公司股份合并计算持股。 第四十四条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四十五条 股东、董监高及其一致行动人在公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的百分之五以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、董监高及其一致行动人应当按照《证券法》《收购管理办法》等规定履行报告、公告和其他法定义务。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十七条 本制度由董事会负责解释。 第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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