亚联机械(001395):第三届董事会第五次会议决议
第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年 2月 17日以通讯方式召开。会议通知已于 2025年 2月 14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。 会议由董事长郭西强主持，公司高级管理人员和证券事务代表列席。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议形成如下决议： （一）审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,181万股，每股面值为人民币 1元，并于 2025年 1月 27日在深圳证券交易所主板上市。 本次发行完成后，公司注册资本由人民币 6,543万元变更为人民币 8,724万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述注册资本变更情况进行审验，并出具中兴华验字（2025）第 540002号《验资报告》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司发行上市的实际情况，拟对《亚联机械股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将其名称变更为《亚联机械股份有限公司章程》。 除上述条款修订外，《公司章程》其他主要内容不变。另根据公司 2021年年度股东大会决议和 2023年年度股东大会决议，公司股东大会已授权董事会在公司首次公开发行股票完成后，根据发行结果，办理上述变更事项所涉及的工商登记、备案等相关手续，授权有效期至 2026年 5月 20日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订公司章程的公告》（公告编号：2025-004）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》所披露的原计划募集资金使用金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效益，有效维护全体股东的合法权益，结合公司实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-005）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的议案》 鉴于公司首次公开发行股票募集资金已全部到位，并已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户，公司结合实际情况，拟使用募集资金 14,338.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 12,842.88万元和已支付发行费用的自筹资金 1,495.98万元（不含税）。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-006）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响募投项目建设进度和募集资金正常使用、不改变募集资金用途及有效控制风险的前提下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理。投资额度为不超过人民币 2.3亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》 同意公司使用不超过 8,480万元的募集资金向全资子公司山东亚联进行增资，用于募投项目的建设和实施。增资款项将分批次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额以实际投入为准。本次增资完成后，山东亚联注册资本为5,000万元，资本公积金为不超过 20,000万元，公司仍持有其 100%股权。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-008）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于调整闲置自有资金委托理财额度的议案》 同意在不影响公司正常经营资金使用和有效控制投资风险的前提下，将使用闲置自有资金进行委托理财的投资额度调整为不超过人民币 8.5亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起至 2025年 4月 30日止。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整闲置自有资金委托理财额度的公告》（公告编号：2025-009）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于设立上海分公司的议案》 为实现公司发展规划，优化战略布局，吸引更多优秀人才加入公司，提升公司竞争力，公司拟在上海设立分支机构，分支机构的名称、注册地址、经营范围等事项以市场监管部门最终核定为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《亚联机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟修订《董事会议事规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 为进一步完善公司治理机制，规范公司董事、监事的选举行为，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《累积投票制度实施细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于修订<独立董事工作规则>的议案》 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《独立董事工作规则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 为规范公司的重大投资和交易行为，提高投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《重大投资和交易决策制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《关联交易决策制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《对外担保管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《募集资金管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《信息披露管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 为规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 为规范公司重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《重大信息内部报告制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，完善公司治理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《投资者关系管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《内部审计制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）审议通过《关于制定<股东增减持及董监高持股管理制度>的议案》 为规范公司股东增持及减持本公司股份行为，加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《股东增减持及董监高持股管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会专门委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《董事会专门委员会工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《独立董事专门会议工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为完善公司的法人治理结构，明确公司经理层的职责、权限，规范公司经理层的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《总经理工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 为明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《亚联机械股份有限公司章程》的规定，公司拟修订《董事会秘书工作细则》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二十五）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 根据公司章程的有关规定，公司董事会决定于 2025年 3月 5日（星期三）下午 14:30在吉林省延边朝鲜族自治州敦化市下石工业园区亚联机械股份有限公司三楼会议室召开公司 2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 第三届董事会第五次会议决议 特此公告。 亚联机械股份有限公司董事会 2025年 2月 18日 中财网
 |