冠中生态(300948):签订日常经营重大合同
青岛冠中生态股份有限公司 关于签订日常经营重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、合同履约的生效条件：合同双方签字、盖章后生效。 2、合同的重大风险及重大不确定性：禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）（以下简称“本项目”）产出土地指标后需履行入库、备案及挂网交易等程序，且最终土地指标交易量、交易价格存在不确定性，因此存在项目收益不及预期的风险；项目需依据施工进度及付款周期逐步确认收入，各方已就项目实施过程中的关键重大事项进行了约定，但在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3、合同履行预计对公司经营成果的影响：若合同顺利履行，预计将 对公司未来年度的经营成果产生积极影响，具体收入确认情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。 一、合同签署情况 成员和联合体牵头人禄劝国有资本投资开发集团有限公司（以下简称“禄劝国投”）、另一联合体成员云南地质工程勘察设计研究院有限公司（以下简称“云南地勘院”）与发包人禄劝彝族苗族自治县自然资源局（以下简称“禄劝自然资源局”）就本项目有关事项在禄劝县签署了《禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）投资建设协议》（以下简称“《投资建设协议》”），《投资建设协议》约定本项目计划对禄劝县域内土地约3万亩进行综合整治，项目规划估算投资约为6亿元，其中建安工程费约占总投资金额的70%，暂估4.2亿元。另外，联合体各成员就本项目履行过程中的权利义务、收益分配等事项于同日签署了《禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）联合体补充协议》，约定分批实施的项目在土地指标交易后，由禄劝国投支付公司指标交易总额10%的收益。公司在被公示为上述项目的中标候选人及收到《中标通知书》后均进行了公告，详见公司分别于2024年8月7日和2024年8月15日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟中标项目的提示性公告》（公告编号：2024-068）和《关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号：2024-069）。 二、交易对手方介绍 （一）禄劝彝族苗族自治县自然资源局 1、基本情况 单位名称：禄劝彝族苗族自治县自然资源局 地址：禄劝彝族苗族自治县屏山街道吉兴路延长线 主要职能：履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水等自然测评价；负责自然资源统一确权登记工作；负责自然资源资产有偿使用工作；负责自然资源的合理开发利用等。 以上信息来自禄劝彝族苗族自治县人民政府网站。 2、关联关系说明 公司与禄劝自然资源局不存在关联关系，所涉及的交易不构成关 联交易。 3、失信情况 经查询，禄劝自然资源局未被列为失信被执行人。 4、类似交易情况 除本项目外，最近三个会计年度公司未与禄劝自然资源局发生过交易或业务往来。 5、履约能力分析 禄劝自然资源局为云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县人民政府下辖 职能单位，具有较强的履约能力。 （二）禄劝国有资本投资开发集团有限公司 1、基本情况 单位名称：禄劝国有资本投资开发集团有限公司 统一社会信用代码：91530128792878726Q 成立日期：2006年09月25日 注册地址：禄劝县财政局内 注册资本：7,400万元人民币 法定代表人：胡永明 经营范围：国有资产运营及管理；产业扶贫开发运营及管理；文化旅游产业投资开发运营及管理；农业产业投资开发运营及管理；城乡基础设施工程建设运营及管理；健康产业投资开发运营及管理；国内贸易、对外贸易。 以上信息来自国家企业信用信息公示系统。 2、关联关系说明 公司与禄劝国投不存在关联关系，所涉及的交易不构成关联交易。 3、失信情况 经查询，禄劝国投未被列为失信被执行人。 4、类似交易情况 除本项目外，最近三个会计年度公司未与禄劝国投发生过交易或业务往来。 5、履约能力分析 禄劝国投为禄劝彝族苗族自治县人民政府全资持有的国有独资公司，资信状况良好，具备较强的履约能力。 三、合同的主要内容 1、 合同主体 甲方：禄劝彝族苗族自治县自然资源局 乙方：禄劝国有资本投资开发集团有限公司（联合体牵头人）、青 岛冠中生态股份有限公司（联合体成员一）、云南地质工程勘察设计研究院有限公司（联合体成员二） 2、 项目名称：禄劝县土地整治项目（EPC+F+O） 3、 项目地点：禄劝县境内 4、 建设内容：禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）计划对县域内土地综合整治用地约3万亩进行土地开发整理，项目规划估算投资约为6亿元，其中建安工程费约占总投资金额的70%，暂估4.2亿元，最终以实际规划设计为准。项目包括但不限于：编制项目可行性研究报告并取得批准文件；编制项目规划设计并取得批准文件；按相关要求完成项目建设内容；对项目地块进行后期管护，管护期三年。 5、 签约合同价与合同价格形式：设计费依据《土地开发整理项目预算定额标准云南省补充预算定额》编制审定后的预算价作为结算基数，下浮12.2%；建安工程费、后期管护费按《土地开发整理项目预算定额标准云南省补充预算定额》，参考云南省住房和城乡建设厅《关于发布施行云南省2020版建设工程造价计价依据的通知》编制工程量清单及施工造价，提交给招标人审查同意后作为结算依据，下浮2%；投资人资金利率为年利率8%，按实际占用日历天数计算。 6、 项目投资 （1）投资总金额：本项目暂投资估算6亿元实施，具体的总投资规模以实际投资额汇总为准。 （2）投资到位时间：结合项目实际情况和进度要求分类分批投资、 分批实施、分批报验。最终项目投资结算以实际审计（政府审计或政府部门委托第三方审计）结算为准。 （3）投资使用范围：预估6亿元用于本项目土地整治所有费用支出，包括但不限于项目可研、规划设计、施工、监理、地块变更调查、指标核实入库、审计等全部费用，最终以审计结果为准。 7、 实施周期：暂定三年（不含管护期），单个子项目自投资资金到位至甲方支付乙方投资成本及资金占用费为项目实施周期，不超过两年（不含管护期）。 8、 资金管理及使用 （1）本项目资金回笼方式为项目建成后产生的新增耕地和产能指标 出让收益，乙方各成员单位自行考虑预判政策因素和市场风险，如因政策性等不可抗力原因导致新增耕地和产能指标不再有经济价值，甲乙双方共同协商解决。 （2）项目所需资金由乙方（投资人）负责，甲方不承担项目资金不 到位而造成的任何损失及由此可能引发的赔偿责任。 （3）甲方建立该项目的专用账户，由甲方和投资方根据各单个子项 目投资预算进行资金拨付，项目资金接受县级领导小组、上级自然资源主管部门、财政、审计等部门的监督检查。 （4）该账户内的资金专款专用，除用于支付本项目相应款项外不得 用于其他用途，资金用途包括但不限于：项目前期调查费、可研编制、测量、规划设计编制等前期工作费用；工程施工、耕种管护；第三方服务费用（监理费、审计费、工程复核、耕地质量评定、报备入库、高清影像）。 （5）投资人出资方式：乙方（投资人）按单个项目出资。 （6）甲方按单个子项目进行资金拨付，具体拨付情况如下： ①规划设计及预算编制费的拨付：在乙方完成单个子项目的设计工作，成果资料经评审通过后由甲方拨付至80%，待项目竣工验收合格，并从竣工验收合格文件下达并入库后拨付其余20%。其中，可研及勘测费用在子项目规划设计评审通过后一次性支付。 ②施工进度款及质量保证金：根据确定的单个子项目工程计量，每月25日施工承包人按工程实际进度向发包人上报已完工程产值，发包人在5日内审核批准，发包人在次月5日将建安工程费按照月进度70％支付，项目完工后支付至单个子项目合同金额的80%；子项目完成竣工验收后支付至审计结算价款97%，预留3%作为质保保证金，质保期满后退还（详细内容以施工合同为准）。 ③运营管护费支付：第1年管护由施工单位负责，管护费于新增耕地 验收通过后一次性支付。第2年、第3年管护由乙方（后期管护单位）负责，管护费根据规划设计预算批准金额按年新增耕地种植情况支付。 （7）联合体各成员的分工、费用收取、发票开具等事项： 联合体协议应明确各方的分工、结算办理、费用收取、发票开具等事项；联合体成员间签订的协议内容甲方知晓并认可，联合体成员间独立享有承担与甲方的权利、义务。甲方将款项按中标范围分别向联合体牵头人和联合体成员支付，付款前联合体各单位需向甲方提供符合要求的发票。 9、 双方工作职责及权利义务 （1）甲方工作职责及权利义务 ①甲方为业主单位，负责项目立项、可行性研究批复、规划设计批复等手续办理，协调市级评审、委托第三方审计、监理、项目竣工验收、新增耕地指标取得等。 ②甲方根据踏勘报告上报市进行复核， 可行性研究报告评审通过后，负责整理入库文件，取得规划设计批复后与乙方按子项目签订施工补充协议。 ③甲方负责做好项目实施过程中的上下级关系协调，并参与项目协调工作（包括：项目区各乡镇协调工作，协调市级组织现场验收以及相关部门参与验收工作）。 ④对于乙方在选取子项目的过程中，甲方参与子项目的投资和收益的评估；在规划设计及预算编制阶段，甲方有权对投资与收益失衡的子项目进行否决或调整。 ⑤甲方负责项目资料组织（项目前期资料、招投标资料、综合管理资料、财务资料、竣工验收资料等）。 ⑥甲方应按本协议约定的支付方式予以支付子项目投资成本和资金 义务，甲方有责任保障乙方资金收益并按本合同约定支付给乙方。 ⑦行使并履行法律法规、当地政府和政策文件及本投资协议约定的其他权利和义务。 （2）乙方工作职责及权利义务 ①按照本投资协议确定的范围和内容按时按质完成禄劝县土地整治 任务；包括资金筹措、投融资、规划设计与预算编制、工程施工、竣工验收及后期的运营管护移交工作。 ②对项目的工程质量承担全部责任。 ③负责协调禄劝县自然资源局、市耕保处等各部门关系，解决阻碍项目实施的事项，确保项目顺利实施。负责牵头组织项目所在地乡、镇、村、居委会等在项目开发过程中的具体协调工作。 ④非乙方原因造成项目不能顺利实施，乙方有权暂停直至项目实施条件成熟，上述约定的项目完成时间按照实际情况顺延或终止项目，乙方不承担相应的责任。 ⑤项目完成竣工验收后，及时办理资料、档案及项目移交手续。 ⑥甲方应按本协议约定支付方式予以支付子项目投资成本和收益，如因甲方原因未按照本协议约定足额支付至乙方账户，乙方暂停下一批次工程投资。 10、 投资回报收益：单个子项目均应在指标验收入库交易后15个工 作日，甲方按资金实际使用金额及时间，优先将投资成本及资金占用费一11、 生效条件：合同双方签字、盖章后生效。 12、 合同签署时间：2025年2月17日。 （二）《联合体补充协议》主要内容 1、合同主体 甲 方：禄劝国有资本投资开发集团有限公司 乙 方：青岛冠中生态股份有限公司 丙 方：云南地质工程勘察设计研究院有限公司 2、项目主要工作内容 （1）甲方：①作为项目的牵头人；②负责与县级相关部门的对接协 调；③负责后期的种植、管护及运营。 （2）乙方：①负责整个项目实施过程中资金的筹备（后期种植养护 除外）②负责设计图纸及甲方书面通知所示的范围内工程施工（包括土地平整工程、灌溉与排水工程、田间道路工程、农田防护与生态环境保持工程的实施）；③负责竣工资料的准备并配合市级的复审；④负责其施工内容对应的工程质保、修复、整改；⑤配合工程的审计等。 （3）丙方：①负责项目踏勘和踏勘报告编写，协助进行市级复核； ②负责可研报告编写和协助进行市级相关部门的评审；③负责入库文件的编写；④负责对地形按1：2000（1:500）的测绘；⑤负责方案的规划设计以及配合市级专家的评审；⑥配合工程的审计等。 3、投资成本 （1）投资总金额：本项目暂按可研报告批复投资估算6亿元实施，具体的总投资规模以实际投资额汇总为准。 （2）投资成本包括但不限于：①项目前期调查费、编制投标文件及 投标的费用、编制踏勘报告、可研报告的费用（含评审）、测绘(1:500)、规划设计的费用（含评审）等。②土地流转、青苗补偿的费用。③第三方服务费用（包括自然资源局委托的工程复核、耕地质量评定、报备入库、高清影像、监理、造价、招标代理等单位）。④土地整治建安工程费用及工程质保修复整改费用；⑤种植及管养的费用。其中第①-④项由乙方承担，第⑤项由甲方承担，三方最终以政府审计认定的本项目投资成本及收益金额为准进行成本及收益的分配。 （3）投资到位时间：乙方将结合禄劝县实际情况和进度要求分类分 批投资、分批实施、分批报验、分批交易。做到条件成熟一个实施一个，成熟一批实施一批。符合条件的单个子项目，乙方根据每批次子项目的设计预算（具体投资额以政府项目批复为准），按照禄劝自然资源局要求的投资额具体到位时间将投资资金打入禄劝自然资源局建立的专用账户。 （4）履约保证金：￥3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整），由乙方通过银行转账或银行保函、保险的形式在合同签订后30个工作日内向禄劝自然资源局提供。如为现金保证金，根据工程推进的进度分批次由乙方提供同等金额的银行保函或保险担保用于置换已缴纳的现金保证金，具体缴纳形式及退还方式以禄劝自然资源局要求为准。 4、投资成本及收益结算与支付 甲方成本及收益：禄劝自然资源局给予投资人的资金利率8%扣除乙方资金占用成本费（以五年期LPR×（1+20%）计息）后的剩余部分；每批次指标交易款扣除乙方收益部分及政府分配部分后的剩余部分；种植部分的销售收入。 乙方收益：土地整治建安工程费；资金占用成本费以五年期LPR× （1+20%）计息，利息归实际出资方乙方所有；收取每批次指标交易总额的10%（收益不计息）。其中：资金占用费和指标交易收益具体约定如下： ①如单个子项目验收入库后6个月内完成交易，乙方资金占用费按五 年期LPR×（1+20％）计算，乙方同时获得指标交易总额的10%。 ②如单个子项目验收入库后超过6个月指标未交易，乙方可选择以下 两种方案之一：A、放弃该批次指标交易总额的10%，禄劝自然资源局支付的年化8%的资金占用费全部归乙方所得，实际占用时间按日计算。B、按原约定的指标交易10%收益继续等待指标交易，资金占用费自指标入库六个月后，调整为：五年期LPR×（1+20%)+2%。 注：以上五年期LPR以实际出资节点计。 丙方成本及收益：收取测绘设计相关的费用（包括：编制踏勘报告、可研报告的费用（含评审）、测绘(1:500)、规划设计的费用（含评审等），丙方不参与投资人资金利率及指标交易款分配。 （2）投资成本与收益结算方式：发包方（禄劝自然资源局）按指标 交易一批结算一批，产出土地指标由乙方配合甲方向云南省自然资源厅申请入库，在云南省自然资源厅批准后完成备案，在单个项目指标通过备案投资结算以实际审计(政府审计或政府部门委托第三方审计)结算为准。 （3）投资收益支付方式：每批项目指标交易后，甲方承诺在每批次 入库交易后及时向禄劝县财政局申请资金，本协议约定款项回到甲方后，甲方已到位资金按“4、投资成本及收益结算与支付（1）成本与收益分配原则”约定的分配比例支付乙方应得的投资回报收益，其中资金占用费按照协议约定分配比例确定分配额度后由禄劝县财政局分别支付。若因非甲方原因导致乙方投资成本或收益分配不能及时足额到位的，甲方不承担任何违约责任，且乙方不得以此中断、中止项目的施工及工程进展（因政府或不可抗力原因导致的乙方投资成本及收益不能及时足额到位除外）。 5、违约责任 （1）甲乙双方约定每批次款项到达甲方账户15日内将投资回报收益 足额支付到乙方账户，如逾期支付，应付未付款项从约定期届满第二日起按每日万分之五计息，还本付息支付给乙方。 （2）如因每批次款项到达甲方账户后，因甲方原因挪用无法按期支 付，除按上述条款承担罚息外，乙方有权暂停下批次项目实施。 （3）如因甲方应尽义务未履行造成项目无法开工、项目终止实施的，乙方已投入的资金成本及应得收益甲方应按实结算支付给乙方。 （4）如因甲方原因使项目无法正常备案入库完成，甲方要按照协议 约定支付乙方已投入的资金成本及资金成本占用费。如因乙丙方原因导致项目无法正常备案入库，入库设计编制等前期咨询费用以及投资额等一切损失后果由乙丙方承担。 （5）如因乙方投资额不及时足额到位导致项目延期的，乙、丙方应 自行承担入库设计编制等前期咨询费用以及投资额等一切损失直至其足额支付投资款直至项目恢复实施；因乙方投资额不及时足额到位导致项目无法开工或终止的，入库设计编制等前期咨询费用以及投资额等一切损失后果由乙丙方自行承担。 （6）因乙、丙方原因不能在当地政府要求期限内整体完成项目验收 工作或项目建设实施进度滞后的，因此导致剩余未入库项目不能入库，或已入库项目不能进行指标交易的，乙丙方一切投资额等费用损失由乙丙方自行承担。 （7）协议各方任一方违反本协议，无正当理由解除合同不履行合同,将向守约方按照实际发生损失赔偿违约金。 （8）若因国家政策、不可抗力或项目实施地集体经济组织或村民违 法阻挠导致项目协议无法继续履行的，协议各方均不承担违约责任。 （9）因一方违约而另一方为实现权益而支付的包括不限于诉讼或者 仲裁的费用、鉴定费用、评估拍卖费用、调查取证费用、公证费用、证人费用、律师代理费及差旅费用等均由违约方承担。 6、生效条件：协议各方签字并盖章后生效。 7、合同签署时间：2025年2月17日。 四、公司董事会对公司和交易对方履约能力的分析说明 本项目发包人禄劝自然资源局是云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县 人民政府全资持有的国有独资公司，资信良好，整体具有较强的履约能力。 公司聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植被恢复、水土保持、防沙 治沙、土壤修复、土地整治、水环境治理等自然环境生态修复业务，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人工环境生态建设业务，属于“生态保护与环境治理行业”。历经20多年的行业深耕和研发积累，公司已成为集投融资、技术咨询服务与研发、关键材料生产、关键装备研制、项目勘查设计、施工与运营管护以及生态产品开发销售为一体的专业化全产业链生态修复企业。 综上所述，公司董事会认为：公司和交易对方的履约能力较强，且 各方签订了规范的投资建设合同、联合体协议，能够按照合同约定履行各方义务，促进各方业务合作。 五、合同对公司的影响 本项目投资估算6亿元，占公司2023年度经审计合并财务报表营业收 入的159.14%。若合同能顺利履行，预计将对公司未来年度的经营成果产生积极影响，具体收入确认情况将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。合同的签订和履行对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而形成业务依赖。 六、风险提示 1、本项目产出土地指标后需履行入库、备案及挂网交易等程序，且 最终土地指标交易量、交易价格存在不确定性，因此存在项目收益不及预2、项目需依据施工进度及付款周期逐步确认收入，各方已就项目实 施过程中的关键重大事项进行了约定，但在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 七、合同的审批程序 本合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度的规定履 行了相应的审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述合同与双方业务发展需求相符，双方 均具备较强的履约可行性。同时，保荐机构提醒投资者关注：禄劝县土地整治项目产出土地指标后程序履行时间、最终土地指标交易量、交易价格存在不确定性，存在项目收益不及预期的风险；此外，项目在合同履行过程中存在受到政策调整、上级单位原因或其他不可抗力等因素的影响而导致无法如期或全面履行合同的风险。 保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合 同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。 九、其他相关说明 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对合同的进展情况及时披露。 十、备查文件 1、《禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）投资建设协议》； 2、《禄劝县土地整治项目（EPC+F+O）联合体补充协议》； 3、国金证券股份有限公司出具的《关于青岛冠中生态股份有限公 司签订日常经营重大合同事项的核查意见》。 特此公告。 青岛冠中生态股份有限公司 董事会 2025年2月18日 中财网
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