胜宏科技(300476):胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:胜宏科技:胜宏科技（惠州）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东会和第四届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总/ 额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额30% 的 ，即不超过 257,292,863股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所 的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
使用安排。 截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金中用于偿还银行借款和补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，超出金额为7,955.07万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为8,000.00万元。经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198,000.00万元调减至不超过190,000.00万元。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》3 — 《上市公司监管指引第 号 上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2024年第二次临时股东会审议通过。 9、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》[2014]17 （国发 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融[2015]31 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东会、第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10 、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）境外实施募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目包括越南胜宏人工智能 HDI项目和泰国高多层印制线路板项目，分别以越南胜宏和泰国胜宏作为募投项目实施主体。境外业务开展受当地法律法规、政治局势、经济政策等多种因素影响，若公司无法及时应对境外市场变化，或境外投资政策、税收政策等发生重大不利变化，公司的境外募投项目将面临无法按期实施或无法实现预期效益的风险。 （二）募集资金购置长期资产导致公司折旧费用增加的风险 公司本次募投项目越南胜宏人工智能 HDI项目和泰国高多层印制线路板项目为建设项目，涉及规模较大的建设工程和设备采购等资本性支出，上述两个项目的实施将新增相应的固定资产，折旧金额相应增加。根据测算，虽然相关资产全部转固后每年新增的折旧金额占公司报告期年均利润总额的比例低于 30%，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （三）募投项目投产后的新增产能消化风险 公司本次募集资金投向围绕公司 PCB主业，在海外布局高阶 HDI及高多层板产能。本次募集资金投资项目达产后，公司高阶 HDI和高多层板产能将进一步提升。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前市场环境及行业发展趋势、客户需求和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 （四）募投项目用地落实的风险 越南胜宏人工智能 HDI项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为越南胜宏。截至本募集说明书签署日，越南胜宏已与 VSIP BAC NINH CO., LTD签署了土地使用权租赁协议，双方已签署土地交接记录，VSIP已将租赁项目地块交付给越南胜宏，目前正在办理土地使用权证。根据 DFDL Vietnam Law Company Limited出具的《越南胜宏法律意见书》，VSIP系前述项目地块的合法土地使用权人，越南胜宏与出租方 VSIP签署土地使用权租赁协议，并承租项目地块用于越南胜宏投资项目符合越南及北宁省的土地政策、城市规划，预计越南胜宏取得项目土地使用权证书不存在重大不确定性或障碍，具体时间取决于越南当地政府办理流程的实际执行情况。公司正在推进该募投项目地块土地使用权证取得工作，但仍存在土地使用权证办理进度不及预期等相关风险。 根据双方签署的土地使用权租赁协议，越南胜宏租赁的项目地块租赁期限至2069年 1月 22日。根据越南《土地法》第 126条的相关规定，越南胜宏向 VSIP BAC NINH CO., LTD租赁的土地租期到期后，可申请延期（延期最多 50年），预计不会对公司未来生产经营的持续性产生重大不利影响，但仍存在租赁到期后无法续租的风险。 （五）募投项目人员、技术、市场储备不足及产业链配套情况变化风险 公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施在人员、技术、市场等方面完成了必要的前期规划和积累，对募投项目实施地的产业链配套情况进行了充分的研判。实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线、募投实施地经营环境等出现重大不利变化，公司可能存在因人员、技术、市场储备不足或产业链配套无法满足公司经营需求导致募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。 （六）募投项目效益不达预期的风险 公司募投项目的测算基于现有的原材料价格、人工薪酬水平、费用水平、税收政策及汇率情况，若未来在募投项目投产后，主要原材料市场价格出现剧烈波动且公司无法将价格及时传导至下游厂商、人力资源成本大幅提升、费用水平大幅提升、税收政策发生不利变化或汇率出现大幅波动，会使得募投项目的成本费用增加，利润水平下降，进而导致募投项目存在效益未达预期的风险。 （七）募投项目实施风险 公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目在实施过程中仍面临市场供求变化、行业竞争情况变化、技术更新等诸多不确定因素，存在本次募集资金投资项目不能按时顺利完成或项目实施效果不达预期的风险。 （八）即期回报被摊薄的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （九）管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、马来西亚、泰国、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。 （十）受国际贸易摩擦等因素影响导致的境外销售收入下滑的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为426,506.10万元、490,583.36万元、487,633.43万元和461,303.87万元，占同期主营业务收入的比重分别为61.33%、65.49%、65.38%和 64.05%。境外销售是公司收入的重要来源，但公司境外销售收入可能面临国际贸易摩擦、市场竞争激烈、相关国家或地区政策法规变动等因素影响，存在境外销售收入下降的风险。 （十一）商誉减值风险 2024年9月末，公司商誉账面价值为118,511.67万元，占公司总资产的比例为 6.62%，主要为公司 2023年收购 PSL 100%股权时形成的商誉 115,633.09万元和公司2024年收购泰国胜宏100%股权时形成的商誉2,878.58万元，暂未发生减值情形。未来，若 PSL相关的 MFS资产组和泰国胜宏资产组出现经营不善或其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，上述商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十二）原材料供应紧张及价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔，原材料成本占产品成本比重较高。原材料成本是公司产品定价的重要影响因素之一，原材料大幅涨价的情形下，公司会相应提高产品售价，但向下游的传导存在一定滞后。 公司原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求关系的影响较大。若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 一、本次向特定对象发行A股股票情况 ............................................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................................... 4 目 录 ................................................................................................................................................ 8 释 义 .............................................................................................................................................. 10 一、普通术语 ......................................................................................................................... 10 二、专业术语 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况............................................................................................................... 15 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 15 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 18 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 50 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 59 五、财务性投资情况 ............................................................................................................. 61 六、未决诉讼、仲裁等事项 ................................................................................................. 63 七、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况 ................................................................. 63 第二节 本次证券发行概要........................................................................................................... 67 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 67 二、发行对象及其与发行人的关系 ..................................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................................... 69 四、募集资金金额及投向 ..................................................................................................... 71 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 71 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 72 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 72 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 73 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 73 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ............................................. 73 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ......................................................... 74 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................................. 91 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ......................................................................... 92 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ............................................................................. 94 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 94 八、募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 95 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 96 一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............................................. 96 二、本次发行后公司控制权结构的变化 ............................................................................. 96 三、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................................................................................................... 96 四、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......................................................................................................................................... 97 第五节 历次募集资金的使用情况............................................................................................... 98 一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 ..................... 98 二、前次募集资金实际使用情况说明 ................................................................................. 99 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................................... 104 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................................... 105 五、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论 ................................................... 105 第六节 与本次发行相关的风险因素 ......................................................................................... 106 一、与本次向特定对象发行的相关风险 ........................................................................... 106 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................................... 106 三、管理风险 ....................................................................................................................... 108 四、受国际贸易摩擦等因素影响导致的境外销售收入下滑的风险 ............................... 108 五、商誉减值风险 ............................................................................................................... 109 六、原材料供应紧张及价格波动的风险 ........................................................................... 109 七、存货跌价的风险 ........................................................................................................... 109 八、宏观经济波动的风险 ................................................................................................... 109 九、流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险 ............................... 110 十、无形资产摊销风险 ....................................................................................................... 110 十一、汇率波动对业绩产生不利影响的风险 ................................................................... 110 十二、境外投资风险 ........................................................................................................... 110 十三、市场竞争风险 ........................................................................................................... 111 十四、人工成本上升的风险 ............................................................................................... 111 第七节 有关声明 ........................................................................................................................ 112 发行人董事会声明 ...................................................................................................................... 123 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 123 二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施 ................................... 123 释 义 除非本募集说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
1、股权结构图 2024 9 30 截至 年 月 日，公司股权结构图如下： 2、公司前十名股东持股情况 2024 9 30 截至 年 月 日，公司的前十名股东持股情况如下：
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。截至本募集说明书签署18.61% 15.24% 之日，公司控股股东胜华欣业持有公司 的股份，香港胜宏持有公司 股权，实际控制人陈涛持有胜华欣业 90%的股权并间接持有香港胜宏 70%的股权，合计控制公司 33.85%的表决权，为公司实际控制人。 本次向特定对象发行股票数量不超过257,292,863股，以上限257,292,863股计算，本次发行完成后，控股股东胜华欣业持有公司 14.34%的股权，香港胜宏持有公司11.74%的股权，陈涛控制公司26.08%的表决权，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变更。 1、控股股东
160,566,476股，占公司股份总数的 18.61%；其所持有公司股份累计被质押52,580,000股，占其所持公司股份比例为 32.75%，占公司总股本比例为 6.09%，质押情况具体如下：
陈涛先生：中国国籍，EMBA，高级工程师，无境外永久居留权；现任公司董事长；胜华电子（惠阳）有限公司董事长、总经理；深圳市胜华欣业投资有限公司执行董事；惠州市宏大投资发展有限公司执行董事；深圳市胜宏电子有限公司执行董事兼总经理；胜宏科技集团（香港）有限公司董事；陇上江南旅游开发有限公司执行董事；甘肃龙台酒业有限公司执行董事；文县陈氏庄园酒店管理有限公司执行董事兼总经理；惠州市胜宏科技研究院有限公司执行董事兼总经理；惠州市胜宏精密技术有限公司执行董事；南通胜宏科技有限公司董事长；湖南维胜科技有限公司董事；湖南维胜科技电路板有限公司董事；益阳维胜科技有限公司董事；宏兴国际科技有限公司董事；VICTORY GIANT TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.董事；VICTORY GIANT TECHNOLOGY (VIETNAM) COMPANY LIMITED董事；VICTORY GIANT TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.董事。曾在新疆兵团武警指挥部三支队、新疆喀什市二轻局服务公司、广东惠州统将电子有限公司任职。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人主要从事印制电路板的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业为“1.新一代信息技术产业之 1.2电子核心产业之 1.2.1新型电子元器件及设备制造之 1.2.1.3982电子电路制造”。 （一）行业管理部门 1、政府职能部门 中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）是印制电路板行业的主管部门，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。工业部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。 2、行业自律性组织 中国电子电路行业协会（简称“CPCA”）为印制电路板行业自律组织，是隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用，在产业发展、行业研究、标准制定、技术交流、展览展示、刊物出版、人才培养、国际交流等方面积极开展工作。 （二）产业政策 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业的基础产品，政府出台多项政策扶持印制电路板行业发展。 我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：
1、全球 PCB行业发展现状 PCB，又称印制线路板、印刷电路板、印刷线路板，是指采用电子印刷术制作的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制板，广泛应用于服务器/数据存储、计算机、汽车、通信设备、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等领域，在整个电子产品中具有不可替代性，被誉为“电子产品之母”。 （1）产值规模 PCB是电子信息技术产业的核心基础组件，在全球电子元件细分产业中产 值占比最大。2023年，全球经济增长乏力，叠加通胀高企、地缘政治冲突等宏 观因素，经济环境不确定性加剧，PCB行业需求不及预期。根据 Prismark数据， 2023年全球 PCB产值为 695.17亿美元，同比下降约 14.95%，而产出面积仅同 比下降约 4.7%，与产出面积相比，PCB产值的急剧下降凸显了严重的价格侵蚀。 2024年以来，受益于 AI推动的交换机、服务器等算力基建爆发式增长，智 能手机、PC的新一轮 AI创新周期，以及汽车电动化/智能化落地带来的量价齐 升，HDI、层数较高的多层板等高端品需求快速增长，PCB行业景气度持续上行， Prismark预计 2024年全球 PCB产值将恢复增长，产值将达到 733.46亿美元，同 比增长 5.5%。 随着人工智能技术和应用的快速发展，未来五年 AI系统、服务器、存储、 网络设备等是 PCB需求增长的主要动能，并为 PCB行业带来新一轮成长周期， 未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势。根据 Prismark数据，2028年全球 PCB 产值将达到 904.13亿美元，2023-2028年年均复合增长率预计为 5.4%。 数据来源：Prismark （未完）  |