三友医疗(688085):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行股份的对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛。 三、本次新增股份的发行价格为 13.10元/股，数量为 16,398,994股人民币普通股（A股）。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025年 2月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日期为 2025年 2月 17日，限售期限自股份发行上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 六、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4、中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所官方网站。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次交易方案概况......................................................................................... 6 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................... 8 三、发行股份募集配套资金具体方案............................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16 一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序....................................... 16 二、本次交易的实施情况................................................................................... 16 三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 17 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................................................................................................................... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 18 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 20 一、独立财务顾问意见....................................................................................... 20 二、法律顾问核查意见....................................................................................... 20 释义 在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%GP出资份额。 根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020号），本次交易对水木天蓬采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 4月 30日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300.00万元。 根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021号），本次交易对上海还瞻采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024年 4月 30日，上海还瞻合伙人权益评估值为 9,558.07万元。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06万元。 本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下： 单位：万元
本次交易中，水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 21,400.00万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下： 单位：万元
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻 1.0014%GP出资份额。交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资下（一）发行股份的种类和面值 本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛共 12人。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，公司实施 2023年度利润分配，以 2024年 6月 7日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.78元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 13.10元/股。 （四）发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。 本次交易中，水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为 33,091.51万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为 16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次发行的股份将在上交所上市。 （六）锁定期 1、曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、徐农通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后 6个月内如三友医疗股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价格的，则徐农通过本次发行取得的三友医疗股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农同时承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 3、上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，任何交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则该交易对方拥有权益未满 12个月部分的标的资产对应的其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 4、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 5、如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （七）过渡期损益及滚存利润安排 各方同意，由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次转让过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起 30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （八）业绩承诺及补偿安排 本次交易对方之一徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期（2024年度至 2026年度）各会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,013.46万元、4,773.37万元和 5,518.00万元。如交易实施完毕的时间延后至 2025年，则水木天蓬业绩承诺期（2025年度至 2027年度）各会计年度的承诺净利润分别为 4,773.37万元、5,518.00万元和 6,536.30万元。水木天蓬的业绩承诺是否实现，以上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时聘请符合《证券法》要求的审计机构出具的专项审核意见结果为依据确定。 三、发行股份募集配套资金具体方案 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 21,400.00万元。 （一）发行股份的种类和面值 本次交易募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （三）发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 （四）发行数量 本次募集配套资金总额不超过 21,400.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行的股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。 （六）锁定期 本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下： 单位：万元
（八）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行和尚未履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易已经上市公司 2024年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 北京市大兴区市场监督管理局已于 2025年 2月 8日核准水木天蓬本次交易涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010855859571X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公司名下。 上海市宝山区市场监督管理局已于 2025年 2月 5日核准上海还瞻本次交易涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。 综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%股权。 （二）验资情况 2025年 2月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司验资报告》（信会师报字【2025】第 ZA10044号）。根据该验资报告，截至 2025年2月 8日止，发行人变更后的注册资本为人民币 264,852,529.00元，股本为人民币 264,852,529.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 2月 18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 16,398,994股，登记后股份总数 264,852,529股。 截至本公告书摘要出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书摘要出具日，上市公司已完成对曹群首期现金部分对价的支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价的支付。 三、相关情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 本次交易前，上市公司已向水木天蓬委派 3名董事、达到水木天蓬董事人数半数以上，并由上市公司实际控制人之一、董事、总经理徐农担任水木天蓬总经理，实现了对水木天蓬的有效管控。本次交易完成后，水木天蓬作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司将维持水木天蓬现有核心团队、组织架构、业务模式的稳定。 本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司、苏州拓腾与交易各方签署购买资产协议，上市公司与曹群、徐农签署了盈利预测补偿协议。 截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本公告书摘要出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书摘要出具日，本次交易的后续事项主要为： 1、公司尚需向交易对方完成剩余现金部分交易对价的支付。 2、公司需要聘请审计机构对水木天蓬过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。 3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。 4、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换情况。 6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，三友医疗已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及登记手续，实施情况合法有效。 4、截至本法律意见书出具之日，三友医疗已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。 6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。 8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页） 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年 2月 19日 中财网
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