汉朔科技:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
关于汉朔科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2025年 2月 关于汉朔科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 张军锋：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任凌云光科创板 IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 任志强：于 2016年取得保荐代表人资格，曾经担任宇信科技创业板 IPO、若羽臣主板 IPO项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴非平，于 2017年取得证券从业资格，曾经参与执行超达装备创业板 IPO、凌云光科创板 IPO、华建集团非公开发行等项目。 项目组其他成员：赵言、严焱辉、薛轲心、王诗雨、游威、王庆硕、李柏舟 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2024年 6月 30日，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司担任执行事务合伙人并直接和间接持有 0.15%份额的厦门启鹭持有发行人 16,401,235股股份，占发行人总股本的 4.31%。中金资本持有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）1.94%财产份额并担任中金启元执行事务合伙人，中金启元持有发行人股东上海光易 24.17%财产份额，从而间接持有发行人 0.36%的股份。此外，中金公司和/或其下属企业通过间接投资经中国证券投资基金业协会备案的其他私募基金，从而间接持有发行人少量股权，穿透后合计持有发行人股份数量不足1股。 除以上所述，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有亦不通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。同时保荐机构间接持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的非执行董事通过专项资产管理计划间接享有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益的情况： 截至 2024年 6月 30日，中金公司存在一名非执行董事于任职前认购并持有专项资产管理计划产品份额，从而间接享有汉朔科技少量权益的情况，间接享有权益所对应的股份比例不超过 0.01%。 除上述情形外，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在于发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》已披露的情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对汉朔科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 汉朔科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为汉朔科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京市通商律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司已按合同约定支付第二笔法律服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法聘请北京市中伦律师事务所担任本次项目的法律顾问、聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构及验资复核机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次项目的资产评估机构之外，还聘请林李黎律师事务所（LAM，LEE&LAI）、Bech Bruun、Heussen Rechtsanwaltsgesellschaft mbH、Nepheloid & Korthals N.V.、CMS Francis Lefebvre Avocats、Zhonglun Law Firm London Office、Archer & Greiner, P.C.、TAHOTA LAW SYDNEY PTY LTD 、Anthony Harper、维益律师事务所、Ader Jolibois、Arch & Lake LLP、 FOXWOOD LLC、 August Debouzy、 dompatent von Kreisler、 Excelit Law Professional Corporation、日本森·滨田松本法律事务所、德国百达律师事务所分别对发行人境外子公司出具法律意见书，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司担任本项目的募投可研机构，聘请上海译国译民翻译服务有限公司为本次项目提供翻译服务，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所为本次项目提供财务咨询服务，聘请印刷商对相关申报文件提供了排版及整理服务，聘请北京金证互通资本服务股份有限公司、上海启锐文化传播有限公司为公司提供财经公关顾问服务等，并购买了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司、华商微电子科技（苏州）有限公司出具的行业研究报告。发行人聘请前述中介机构服务及购买前述中介机构产品的费用由各方友好协商确定，发行人已支付部分相关款项，资金来源为自有资金。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请募投可研机构、翻译机构、财务咨询机构印刷商和财经公关公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 （一）现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的 10%。公司每连续 3年以现金方式累计分配的利润不少于连续 3年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （二）股票分红 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例应遵照以下要求： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后 2个月内实施完毕。 （五）未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。 （六）利润分配方案决策程序 公司制订的利润分配政策，应由独立董事发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会 1/2以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。 董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；监事会、独立董事应当就利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会审议利润分配政策前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）听取、接受中小投资者对利润分配事项的建议和监督，股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照本章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。 （七）利润分配政策调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对股东回报规划进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 公司第一届董事会第八次会议制定并审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》（以下简称“股东回报规划”）并于 2023年 6月 15日由 2023年第二次临时股东大会审议通过。 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规定和《汉朔科技股份有限公司章程（草案）》的规定，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，制订了公司上市后前三年股东分红回报规划。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 （一）公司上市后前三年股东分红回报规划 公司重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展的原则，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上，制定以下分红回报规划： （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 （2）上市后三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的 10%。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （3）在符合分红条件情况下，公司上市后三年原则上应当每年至少进行一次现金分红。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （4）公司上市后三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （5）公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。 （二）公司长期回报规划 2024年 6月 4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后长期回报规划的议案》。公司制定长期回报规划具体如下： 1、公司长期回报规划的具体内容 （1）公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。 （2）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （3）公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结之前三年公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、公司长期回报规划的主要考虑因素 公司将持续开拓和发展，增强公司的市场规模和盈利能力，牢固树立投资者回报意识，结合资金使用安排和经营发展需要，推动落实关于利润分配的要求，不断提高分红的稳定性、及时性和可预期性，加强与投资者的沟通力度，重视对投资者的合理回报，增进长期持有信心，助力打造公司质量提升与股东回报增长相互促进的良性生态。 公司股票发行上市后，董事会将着眼于公司的长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要 （四）公司关于利润分配政策的承诺 根据《汉朔科技股份有限公司关于利润分配政策的承诺函》： 公司就上市后的利润分配政策相关事宜，作如下承诺： “本公司将严格按照经股东大会审议通过的《汉朔科技股份有限公司公司章程（草案）》和《汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序，实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。” 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素 2024年 6月 4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后长期回报规划的议案》。公司制定长期回报规划具体如下： 1、公司长期回报规划的具体内容 （1）公司在上市三年后，以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。 （2）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （3）公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结之前三年公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、公司长期回报规划的主要考虑因素 公司将持续开拓和发展，增强公司的市场规模和盈利能力，牢固树立投资者回报意识，结合资金使用安排和经营发展需要，推动落实关于利润分配的要求，不断提高分红的稳定性、及时性和可预期性，加强与投资者的沟通力度，重视对投资者的合理回报，增进长期持有信心，助力打造公司质量提升与股东回报增长相互促进的良性生态。 公司股票发行上市后，董事会将着眼于公司的长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。上述长期回报规划尚需股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过充分沟通后，认为汉朔科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2023年 5月 31日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于确认公司 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日期间关联交易的议案》《关于制定公司上市后适用的<汉朔科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定和修订上市后公司治理相关制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定召开 2023年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。 （二）2023年 6月 15日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行并上市相关的议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计机构进行了专项咨询和会议讨论。 发行人系由汉朔有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020年 12月 25日整体变更为股份有限公司。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。自 2012年 9月 14日汉朔有限设立至本发行保荐书出具之日，持续经营已超过三年，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及政府补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计机构进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 根据毕马威出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2413667号），毕马威认为，公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年 6月 30日的合并及母公司财务状况以及 2021年度、2022年度、2023年度及截至 2024年 6月 30日止 6个月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，根据《公司内部控制自我评价报告》及毕马威出具的《内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2413686号），公司于 2024年 6月 30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）本机构核查了发行人主要资产的权属情况、人员设置以及实际经营情况；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况；发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等。发行人符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）本机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册、发行人股东出具的说明和承诺，并对发行人董事、高级管理人员等进行访谈。发行人符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）本机构核查了发行人商标、专利等无形资产及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，并根据中国执行信息公开网 （http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等互联网信息查询的结果，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）本机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈、承诺、合规证明/无犯罪记录证明以及相关违规信息的检索情况。发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第一届董事会第八次会议以及 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权），并严格遵守该等制度； （5）如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）本承诺函出具后，如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “（1）不越权干预公司经营管理； （2）不侵占公司利益； （3）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益； （4）督促公司切实履行填补回报措施； （5）本人/本企业在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投赞成票； （6）如果公司拟实施股权激励，本人/本企业承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投赞成票。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2024年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、业绩增速放缓或业绩下滑风险 受益于电子价签行业增长，客户需求快速释放，报告期内公司业绩实现快速增长。报告期各期，公司营业收入分别为 161,285.73万元、286,188.90万元、377,506.33万元和 211,683.77万元，2021-2023年度复合增长率为 52.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 1,481.54万元、22,461.62万元、69,361.95万元和36,041.56万元，2021-2023年度复合增长率为 584.23%。 根据经审阅的 2024年度财务数据，公司 2024年度实现营业收入 448,627.40万元，同比增长 18.84%，归属于母公司所有者的净利润为 71,020.39万元，同比增长4.80%，增速有所放缓；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为67,182.11万元，同比小幅下降 3.14%。 根据在手订单、公司自身经营情况及对未来的经营预测等情况，在业务量增长带动下，公司预计 2025年 1-3月的营业收入同比基本持平，但受到汇率波动、个别收入占比较高的新开拓客户价格较为优惠及拓展海外业务相关投入提高的影响，公司预计2025年 1-3月归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比下降。 经过前期的快速发展，公司收入及利润已达到一定规模，且部分主要客户上线率已经较高。未来如果同行业持续扩产导致市场竞争加剧、行业增速放缓，或受到地缘政治及国际贸易摩擦恶化影响境外业务与大客户拓展，且公司未能持续保持和提升竞争优势，则公司未来业绩存在增速进一步放缓或下滑的风险。 发行人财务报告审计截止日后经审阅的 2024年度主要财务数据状况，以及 2025年 1-3月的业绩预计情况，详见招股意向书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况”。 2、供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为67.69%、62.88%、58.96%和 64.08%，采购集中度较高，其中主要为向显示模组厂商和外协加工厂商的采购。一方面电子纸显示模组及其上游原材料市场供给集中度较高，导致公司供应商较为集中；另一方面公司电子价签产品矩阵丰富，更新迭代速度较快，在产品设计、工艺开发以及产能分配等方面需要显示模组厂商与整机加工厂商深入匹配公司需求，为提高规模效应，公司选择行业头部的供应商进行深度合作，从而提高了采购集中度。 未来如果上述显示模组厂商和外协加工厂商的生产经营发生不利变化、产能不足、交付质量下降、与公司合作关系紧张或出现其他不利因素，将导致公司产品的正常生产和交付进度受到影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为39.17%、56.37%、55.14%和 55.08%，公司客户集中度较高。如果未来公司无法持续保持产品技术创新及服务响应效率等竞争优势，大客户合作关系出现重大不利影响，公司可能会面临关键客户关系恶化进而对公司的业务带来不利影响的风险。 4、税收优惠政策变化风险 公司分别于 2016年 11月、2019年 12月、2022年 12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，报告期内公司实际减按 15%的税率缴纳企业所得税。除此之外，公司还享受了研发费用税前加计扣除优惠、软件产品增值税即征即退优惠。若未来国家主管税务机关对上述所得税及增值税的税收优惠政策作出重大调整，或者相关政策到期后不再继续实施，或者公司在税收优惠到期后未被持续认定为高新技术企业，公司将无法继续享受税收优惠政策，从而对未来经营成果产生不利影响。 5、应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 60,765.25万元、83,473.88万元、51,251.64万元和 76,288.03万元，占公司总资产比例分别为 26.87%、22.94%、13.56%和 18.53%；计提坏账准备金额分别为 3,287.13万元、4,784.70万元、3,148.39万元和4,693.78万元；应收账款周转率分别为 3.52次/年、3.76次/年、5.29次/年和 6.25次/年（已年化）。 随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额若增长较快，对公司的资金占用也将进一步增加，可能将造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户财务状况恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 6、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 45,762.50万元、90,133.78万元、79,801.41万元和 61,797.12万元，占当期公司资产总额比例为 20.24%、24.77%、21.11%和 15.01%，存货金额较大、占比较高。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为 1,596.17万元、5,155.05万元、2,842.99万元和 1,855.88万元，占当期存货账面余额的比例分别为 3.37%、5.41%、3.44%和 2.92%。 一方面，随着公司收入规模的增长，公司存货金额若增长，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大可能造成公司对原材料价格涨跌的反应滞后，对公司经营业绩造成不利影响。此外，未来如果产品因市场需求变化、市场竞争加剧、客户品控要求提升等导致部分存货变现困难、库龄增加，可能导致公司存货发生大额跌价的风险。 7、知识产权纠纷风险 截至 2025年 2月 5日，SES及其子公司针对发行人及其子公司（即发行人及其子公司作为被告/被申请方）提起的正在进行中的专利诉讼或专利相关法律措施共六项。 诉讼程序包括一项专利侵权诉讼、一项专利无效诉讼，即：原告 SES、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc.诉被告汉朔科技、美国汉朔专利侵权纠纷一案，该案已进入中止审理状态，考虑到本案件的周期较长，对败诉可能面临的赔偿现阶段暂品在涉案专利生效后于美国销售的金额的 0.5%-5%，极端情况下，如发行人败诉，结合争议专利生效日至报告期末发行人在美国地区全部销售收入计算的损害赔偿金预计为 384.72万元至 3,847.21万元；预计不超过发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的 2.64%，不超过发行人 2022年至 2024年 6月期间合计收入总额的 0.44%。 以及 SES向巴黎司法法院提起诉讼，请求法院宣布发行人持有的欧洲专利EP3820203B1的法国部分无效。2024年 6月 6日及 2024年 6月 7日，发行人、SES分别提交中止审理申请，请求在涉及本案专利的专利异议程序结束之前中止本案。该案已于 2024年 6月 21日，由法院裁定中止审理。 除上述诉讼案件外，还存在四项发行人及其子公司作为被申请方的专利相关法律措施。另 SES就发行人部分产品向欧洲统一专利法院慕尼黑地区分院申请的临时禁令已终审判决，欧洲统一专利法院卢森堡上诉法院驳回了 SES的上诉请求，并判令 SES支付上诉费用。 上述纠纷事项的详细情况已在招股意向书“第十节 其他重要事项”之“四、发行人主要专利纠纷情况”章节披露。从长期看美国具备较大的市场空间，若法院最终做出不利于公司的裁决，可能会对公司的业务发展和财务状况造成不利影响，若公司知识产权被宣告无效，相关专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。关于发行人所涉与 SES之间的诉讼及其他法律措施所涉及的诉讼费用，截至 2024年 6月 30日，发行人已经支付了约 2,715.94万元，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计利润总额的比例约为 1.86%，占发行人 2022年至 2024年 6月期间合计收入总额的比例约为 0.31%；在预计未来较长诉讼周期下，境外律师结合其以往的经验进行估算，相关诉讼及法律措施预计未来可能发生的主要费用预计合计不超过 5,728万元。 就发行人与 SES的相关诉讼，由于 SES所持有的涉案专利在日本、墨西哥、新加坡、韩国、澳大利亚、奥地利、巴西等国家存在同族专利，不排除 SES与发行人的诉讼纠纷涉及区域范围进一步扩大的可能，如 SES与发行人的诉讼纠纷进一步扩大，或因公司未能有效保护自有知识产权及因疏漏侵犯了他人的知识产权，从而发生其他知识产权诉讼，可能会对发行人造成增加客户沟通成本、诉讼成本和业务拓展难度等潜在影响。 8、产品及技术创新风险 公司以电子价签系统为核心的智慧零售综合解决方案，除线下零售场景外，还可拓展至智慧办公、智能制造、智慧餐饮、物流仓储等不同的行业领域，满足多层次的客户需求。 随着公司下游零售商及其他行业客户对公司产品的认可程度、功能及性能要求不断提高，公司需要提前关注行业和技术发展趋势，把握下游客户需求变动方向，及时推出满足下游客户需求的新产品。为保持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发、新产品开发、新应用开发持续投入大量的研发资金。 若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新系统产品，可能对公司未来的竞争能力和盈利能力带来不利影响。 9、无法继续承租租赁物业的风险 公司承租的部分物业存在出租人尚未提供房屋产权证书、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部门就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续承租该等房屋的风险。 就上述租赁物业瑕疵情形，发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，若发行人及其子公司发生因租赁房屋的权属问题或未办理房屋租赁登记备案手续等其他瑕疵问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，或承担任何法律责任或因此遭受损失或产生其他费用的，其将承担发行人因此遭受的全部经济损失。 （二）与行业相关的风险 1、境外市场变化风险 报告期各期，公司境外主营业务收入分别为 122,634.64万元、266,288.31万元、361,333.63万元和 199,665.41万元，占公司主营业务收入的比例分别为 76.04%、93.05%、95.72%和 94.32%，其中来源于欧洲地区的收入占比分别为 58.64%、64.55%、63.33%和 53.73%，公司境外业务收入尤其是欧洲地区收入占比较大。 近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性。 其中，2018-2019年，美国宣布对进口自中国的部分商品加征 25%的关税；2025年 2月，美国再次宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税。公司已通过供应链全球布局应对关税壁垒风险，但若未来地缘政治及国际贸易摩擦恶化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 2、市场竞争风险 公司围绕电子价签系统为客户提供智慧零售综合解决方案，在全球市场上与SES、Pricer和 SoluM等国际知名厂商直接竞争。上述国际知名厂商发展起步较早，已建立起覆盖全球的市场推广与服务体系，在品牌效应、市场拓展等方面具备一定先发优势。发行人目前在整体业务体量、市场拓展等方面与国际厂商尚存一定差距，且由于国内零售行业数字化转型不断加速，具备广阔的市场前景，公司国内竞争对手可能进一步增加。报告期内，公司通过灵活定价策略实现市场份额提升与新产品推广，随着市场竞争的日趋激烈，不排除其他电子价签厂商通过价格战方式争夺订单的可能性。 未来，若市场竞争加剧，且公司不能紧跟市场发展趋势，在人才储备、技术研发、产品结构、客户服务以及成本控制等方面进一步提升竞争力，则可能对公司业绩增长以及盈利水平产生不利影响，并导致公司市场份额或占有率出现波动。 3、原材料价格波动的风险 电子价签产品主要原材料包括显示模组、芯片、电池等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 85.13%、87.71%、87.90%和 84.27%，占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。2021年以来，全球大宗商品价格和主要经济体通胀指标呈现上行态势，公司显示模组、芯片及电池等主要原材料价格出现波动。未来若原材料市场价格发生大幅上升，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。 4、收入季节性波动的风险 通常，电子价签产品销售受下游零售行业采购特征的影响，存在一定季节性特征。2021至 2022年，公司第一季度主营业务收入占比分别为 20.17%、9.67%，第四季度主营业务收入占比分别为 34.18%、33.02%，有一定的季节性波动。受外部不利因素的消除和公司生产交付能力加强的影响，2023年度，公司各季度的销售额接近，第四季度主营业务收入占比为 23.30%，不存在明显季节性。2024年 1-6月，公司各季度的销售额接近。电子价签行业受到春节等假期、下游零售商全年采购预算及销售策略和公司交付能力的共同影响，因此公司主营业务收入存在一定季节性波动风险。 5、下游行业较为集中的风险 公司产品目前主要用于线下门店商品变价管理，主营业务收入基本来源于零售行业，下游行业集中度较高。报告期内，公司不断推动电子价签系统产品的多元化行业应用，并已经在智慧办公、智能制造与仓储物流等领域进行有效探索，但一方面自身在相关行业的经验与技术仍在积累过程中，另一方面该等行业客户对电子价签产品的价值和功能理解也有待提升，因此收入规模仍然较小。 若公司无法在零售行业保持现有竞争优势，或零售数字化领域出现颠覆性技术变革，使下游客户对公司电子价签系统产品需求快速下降，而公司无法实现产品的多元化行业应用，则可能面临经营业绩持续增长受阻的风险。 6、电子价签行业对电子纸膜片供应商元太科技存在较大依赖的风险 电子纸膜片为电子价签产品核心零部件电子纸显示模组的关键原材料，元太科技是全球电子纸膜片的主要供应商。鉴于元太科技目前在电子纸技术及产品领域占据绝对龙头地位，公司与显示模组供应商采购的电子纸膜片在短期内尚缺少可靠的替代供应渠道。若未来公司与显示模组供应商不能持续与元太科技保持良好的合作关系或元太科技实施产品涨价，导致电子纸膜片的供应得不到保障，则会对公司主营业务造成较大不利影响。 （三）其他风险 1、汇率波动的风险 报告期各期，公司汇兑损益分别为-3,067.01万元（“-”为损失）、7,808.46万元、11,454.92万元和-11.11万元，占各期利润总额的比例分别为 223.45%、34.57%、14.62%和-0.02%。以报告期前一年 2020年度为基准年度，考虑汇率波动对营业收入、采购支出以及锁汇产生的损益等方面的影响，汇率波动综合对归母净利润影响分别为-7,063.90万元（“-”为汇率因素导致归母净利润降低的金额）、-16,919.85万元、-35,837.91万元、67,502.68万元和 37,643.58万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母净利润的比例分别为-82.66%、-47.21%、-1.84%和 1.35%。 公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为欧元、美元、澳元等，公司显示模组等原材料亦部分通过美元等外币结算。近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与欧元、美元、澳元等外币间的汇率波动性较大，如未来欧元、美元、澳元等公司出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计算的销售价格波动，以人民币计算的营业成本波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导致公司盈利水平产生波动。若公司签署用于对冲汇率波动对经营业绩影响的外汇远期合约未能覆盖全部的外汇风险，可能仍不能完全规避汇率波动带来的影响。 2、毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.19%、19.46%、32.59%和 37.25%，2022年度呈同比下降趋势，与同行业可比公司一致；2023年度和 2024年 1-6月有所回升，高于同行业可比公司平均水平，主要系电子价签终端主要材料中显示模组的采购价格降低，且显示模组自产比例提升，带动单位成本下降，以及当期欧元、美元对人民币汇率回升，带动以人民币计的销售价格回升。若未来公司原材料采购价格上涨、欧元及美元等出口主要结算货币贬值、出口境外关税税率上涨，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，将给公司的经营带来一定风险，进而导致公司综合毛利率水平下降。 3、未达到预计市值导致发行失败风险 公司选择的具体上市标准为“预计市值不低于 15亿元且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 4亿元”。公司的预计市值建立在报告期内已经实现的业绩情况及公开市场投资者对于同行业可比公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业可比公司估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2条第二款上市标准中“预计市值不低于人民币 15亿元”的要求从而导致发行失败的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业前景广阔 发行人依托于物联网无线通信技术开发出电子价签系统，并在此基础上拓展至SaaS云平台服务等创新业务，旨在为广大下游客户提供智慧零售综合解决方案。电子价签应用领域广泛，市场空间广阔。首先，全球零售行业数字化转型加速，电子价签应用从商超便利店业态拓展至 3C门店、美妆和连锁药店等场景，带动电子价签需求持续增长；其次，办公、制造、医疗、仓储等领域渗透率仍然较低，电子价签存在广阔应用空间；最后，通信与显示技术的逐步成熟推动电子价签成本下降，进一步刺激下游行业应用需求。 1、全球零售数字化转型加速，带动电子价签需求增长 国内劳动力市场受人口老龄化影响，而欧美等发达国家近年来通货膨胀明显、人力成本进一步攀升，消费者行为习惯变化促进线上、线下零售渠道融合，进一步刺激线下零售业态扩张与门店数字化转型加速，从而带动零售领域电子价签需求快速增长。从具体业态来看，电子价签应用场景从传统商超、便利店向 3C门店、美妆以及连锁药店等拓展，逐步完成对传统零售领域的全覆盖。 2、多元业态渗透率提升，驱动增量市场形成 目前电子价签应用主要还集中在零售领域，办公、制造、医疗、仓储等多元业态渗透率仍然较低，该等应用场景均具备“人+货/物+场”打通的核心需求，电子价签系统及相应数字化核心能力具备广阔的应用空间。随着劳动力投入程度下降，自动化程度不断提升，预计未来多元业态的电子价签应用将进一步拓展，驱动零售领域之外的增量市场快速形成。 3、底层技术迭代升级，推动行业应用落地 近年来，显示屏幕和通信技术不断进步，带动电子价签系统实现性能提升及更丰富的功能，如显示屏幕的优化带动显示效果的提升，电子纸屏幕的显示效果从黑白色增加至黑白红色，目前已支持四色及 N-Color技术，显示效果及客户体验均有明显提升。同时，通信技术的进步也使得电子价签设备拥有如快速亮灯、定位等各种功能，结合大数据与人工智能等技术支持，可以更好地支持客户业务，为客户带来更多的业（二）发行人竞争优势明显、增长潜力较大 1、以物联网无线通信协议为核心的技术创新优势 公司从事的零售数字化解决方案业务涉及到物联网无线通信技术和各类智能软硬件产品的研发和应用，面向的客户场景具有设备与商品数量多、门店分布广、通信干扰严重以及物理环境复杂等特点，需要全面的核心技术体系作为支撑。底层通信协议是最基础的核心技术要求，另外在软硬件结合、网络构建、云平台开发应用等方面也要求公司具备全面的架构设计和技术开发能力。 （1）核心技术优势 1）无线通信技术优势 在无线通信技术方面，公司自主研发了广泛适用于各产品条线通信及数据传输的HiLPC协议，支持构建可动态伸缩、实时调度的多基站同步网络架构，实现抗干扰和吞吐能力强、并发量大、低功耗等优势。 公司电子价签通信同步网络融合多种智能算法与功能。通过算法识别信道干扰情况，同步网络可动态调整通信方式与可用信道，对多基站实施统一协同调度，显著提升密集场景下通信抗干扰能力与系统可靠性；电子价签通过检测自身以及基站网络信号变化，可快速精准地感知移动状态，实现精准定位；采用机器学习算法，通信调度系统可动态调整唤醒周期，在极大降低电池功耗的同时保证电子价签响应的实时性。 公司最新一代 HiLPC协议可实现单门店承载数百台蜂窝网络基站设备，单基站每小时更新 60,000片次电子价签设备，在并发量上达到行业先进水平。 2）软件系统开发技术优势 在系统软件开发方面，公司基于 HiLPC协议开发的电子价签管理与调度系统采用高可用负载均衡集群技术，可将密集区域电子价签均匀分散注册在周围数个基站，实现密集区域多基站同步更新，不仅充分加强了系统稳定性、可靠性，还大大提升电子价签响应与更新效率。 面对差异化的下游应用需求与不同系统之间的信息孤岛问题，公司还创新性地开发了 All-Star物联网数字化平台，通过灵活的模块化集成方式赋予零售客户快速建立物联网设备的管理能力，为客户提供从物联设备管理到数字化运营的一站式解决方案，进一步提升数字化门店的运营效率。 （2）技术专利优势 公司针对现有核心技术中的技术要点、创新点进行专利申请、软件著作权登记，对核心技术进行知识产权保护。公司核心技术与公司发明专利、实用新型专利、软件著作权等研发成果相对应，具有较强的创新性。 公司不断加大研发投入和知识产权布局，报告期内各类技术研发成果快速增加。 2020年初，公司取得的技术成果共 63项，包括授权专利 47项（含境内发明专利 1项）、计算机软件著作权 16项；截至报告期末，公司已取得的技术成果合计 361项，包括授权专利 316项（含境外发明专利 48项，境内发明专利 68项）、计算机软件著作权 45项。随着公司持续研发投入，公司未来将取得更多技术成果。 公司目前已获得国家级高新技术企业与国家级专精特新“小巨人”企业认定。此外，公司为中国通信标准化协会、全国信息技术标准化技术委员会的会员机构，在行业内具备较强的技术话语权。公司作为主要单位参与了国家标准计划《物联网 电子价签系统 总体要求》的编写，该国家标准规定了电子价签系统的系统结构和总体技术要求，适用于电子价签系统的架构设计、各平台设计、系统部署，目前已正式获批。 2、研发团队优势 公司持续投入对研发创新能力的构建与提升，打造了一支专业过硬、人员稳定且结构合理的研发团队。截至报告期末，公司研发人员合计 283人，员工占比达到31.76%，本科学历以上研发人员占比达到 93.99%，该等研发人员职能覆盖通信协议设计、核心算法、嵌入式软件、系统软件、结构/平面设计、电路设计、SaaS运维、AI产品等方面。公司主要技术人员在无线通信协议、芯片设计以及网络系统开发等方面具备多年研发积累：公司无线通信开发团队经历从 2G时代至今通信协议与芯片行业完整变化周期，对通信协议标准以及芯片架构设计具备深刻理解；软件系统开发团队拥有多年在盛大网络、腾讯等互联网公司的从业经历，在高可用性网络集成系统上具备丰富的开发经验。强大的研发队伍为公司产品与技术创新奠定了深厚基础。 3、全球业务布局及行业地位优势 公司自 2014年实施全球化战略至今，依靠突出的产品性能、交付效率和技术服务重心，而是从研发与技术支持、售后服务以及供应链各方面全方位完成出海。 公司于 2017年在法国设立欧洲子公司，并与零售业巨头欧尚（Auchan）集团达成战略合作关系，此后又在德国设立子公司以辐射北欧与东欧市场；2019年，公司将欧洲总部与创新中心设在荷兰，大力推动产品技术研发、应用与服务的本地化，旨在通过与本地客户进行联合创新，提升公司在当地市场的技术能力和服务水平；2021年至今，在已经具备一定市场规模的欧洲、亚太地区基础上，公司进一步拓展北美业务，并在 2022年美国零售业联盟展上发布首款光能电子价签，完成绿色科技应用出海。 公司通过输出核心产品、技术与服务优势，全方位赋能境外市场，并在积累经验后不断进行技术创新与产品优化，推动本土零售业数字化转型升级。2021年-2023年，公司收入从 16.13亿元增长至 37.75亿元，年均增幅 52.99%，目前已成长为国内排名第一、全球排名前三的电子价签厂商。根据 CINNO统计数据，2023年公司全球电子价签市场份额约 28%；2021-2023年度公司电子价签收入规模亦在全球上市公司竞争对手中排名前三；根据 CINNO统计数据，2023年度公司在国内电子价签市场占有率约 62%，为中国电子价签行业的龙头。 4、客户资源优势 公司主营业务主要面向泛零售行业开展，具有应用场景丰富、技术产品迭代快以及市场需求变化迅速的特点。公司充分结合零售行业集中度与数字化渗透率等特征，制定了聚焦优质大客户的经营战略，旨在通过与全球零售大客户的深度合作，引领行业技术产品创新动向，在零售数字化进程中牢牢占据先发优势。 公司目前已经与 Auchan、Ahold、Aldi、Woolworths、Leroy Merlin、Metcash、华润万家、多点集团等国内外零售头部企业形成战略合作关系，其中法国六大零售商超公司已正式服务 Auchan、E.Leclerc、Systeme U和 ITM四家，荷兰最大的日用零售商Ahold、德国最大的连锁零售超市 Aldi、澳洲最大零售商超 Woolworths、全球建筑装修零售龙头 Leroy Merlin、全球食品与日用品零售巨头 Metcash分别于 2018年、2020年、2020年、2021年与 2022年开始与公司合作。公司主要核心客户情况如下：
由于零售行业数字化建设呈现自上而下、自总部向门店推动的特征，行业头部企业均为数字化转型升级的引领者并具备高确定性的数字化部署需求，因此与该等大客户深度绑定，使公司可以提前掌握下游对技术和产品的变革动向，基本锁定其未来增量业务机会；此外大型零售客户抗风险能力较强，有助于公司降低特定市场波动导致的不利影响，确保公司市场份额稳定增长。 经过长时间经验积累，公司已经形成了一整套完善高效的服务体系，能够快速响应、准确理解并积极落实大型集团客户的需求，深受各大客户认可，多次荣获欧尚、物美等大客户评选的最佳合作伙伴奖项。 5、快速的产品迭代优势 依托于深厚的技术创新研发能力，公司不断加快产品的迭代升级速度，以满足下游客户日新月异的应用需求。公司自 2013年以来，已经推出多个系列合计超过 40款电子价签产品，系统软件迭代版本超过 20次，此外公司还结合客户需求，在自助终端产品、巡检机器人与 AI相机等智慧零售智能硬件上进行布局，搭建了完整的泛零售数字化解决方案。 公司将技术研发成果用于产品开发，在产品应用落地后又通过客户使用反馈来推动底层技术与产品的进一步创新，从而实现研发创新与产业融合的良性循环。相较于传统电子价签厂商，公司通过快速的产品迭代升级，不仅在功耗、通信效率、显示效果以及系统可靠性等硬件产品性能上构建了较深的护城河，更依托于全面的技术积累，实现了覆盖智能硬件、物联网系统、云服务的业务布局。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司张军锋和任志强作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）张军锋最近 3年内曾担任过已完成的凌云光科创板 IPO项目签字保荐代表人；任志强最近 3年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A股、再融资、转板项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、张军锋：目前无申报的在审企业； 2、任志强：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张军锋和任志强符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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