永杰新材:永杰新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:永杰新材:永杰新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 永杰新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、保荐代表人姓名及执业情况......................................................................... 3 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况简述......................................................................... 3 五、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 4 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见..................................................... 5 七、关于廉洁从业的专项核查意见..................................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12 一、发行人本次发行决策程序合法................................................................... 12 二、本次发行符合相关法律法规规定............................................................... 12 三、发行人主要风险提示................................................................................... 13 四、对发行人发展前景的简要评价................................................................... 16 五、保荐机构的意见........................................................................................... 21 附件一： ..................................................................................................................... 23 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 东兴证券股份有限公司为永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构。 二、保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人为廖志旭、马婧。 廖志旭：保荐代表人，曾负责或参与了延华智能（002178）、澳洋顺昌（002245）、禾盛新材（002290）、东山精密（002384）、广电电气（601616）、科斯伍德（300192）、吉大通信（300597）、盾安环境（002011）、豫园商城（600655）、太和水（605081）等项目的发行上市或再融资工作。 马婧：保荐代表人，曾参与了中兰环保（300854）、晨光生物（300138）、探路者（300005）等IPO、再融资及财务顾问项目。 本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 保荐机构指定的项目协办人为胡辰淼。 胡辰淼，曾现场负责或参与了上海港湾 IPO（605598）、荣信文化 IPO（301231）、果麦文化IPO（301052）、太和水IPO（605081）、零点有数IPO（301169）、莱克电气可转债（603355）等IPO、再融资及财务顾问项目。 本次证券发行项目的其他项目组成员包括：陈强强，杨宇豪，解淙麟。 四、本次保荐的发行人情况简述 名称：永杰新材料股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号 统一社会信用代码：91330100751732691F 整体变更日期：2011年9月21日 法定代表人：沈建国 注册资本：14,752万元 邮政编码：311222 联系人：杨洪辉 联系电话：0571-82986562 传真：0571-82986562 公司网址：www.yongjiexc.com 公司信箱：[email protected] 经营范围：生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 主营业务：公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料，公司产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等产品或领域。公司 2013年和2019年连续两届被中国有色金属加工工业协会评选为“中国铝板带材十强企业”，产品出口全球30多个国家和地区。 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 按照中国证监会的有关要求，本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）立项审核流程 本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、业务部门提出立项申请 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2022年 3月18日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。 2、业务部门初审 项目负责人于2022年3月18日、业务部门负责人于2022年3月22日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。 3、合规法律部合规审查 合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于2022年3月22日发表明确意见。 4、质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022年 3月24日发表明确的审核意见。 5、立项小组审议并表决 质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员： （1）参加立项审议的委员人数不少于5人。 （2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部。 （3）参与立项审议的委员分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参与表决委员总人数的1/2。 （4）立项委员不存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。 （5）立项委员具备相关专业知识或职业经历。 （6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。 立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。2022年3月28日，同意票数达到参与表决委员2/3以上，立项表决通过。 质量控制部制作电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 6、业务分管领导审批 2022年3月30日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2022年4月6日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派徐洪强、李鹏于2022年4月11日至2022年4月16日进行现场核查；根据核查需要，现场核查人员采取以下方式开展现场核查工作：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、照相；现场核查人员认为必要的其他手段。 质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，于2022年4月15日出具质控初审报告，于2022年5月11日出具现场核查报告。 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复质控初审报告有关问题。 质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 质量控制审核人员出具验收意见后，于2022年5月12日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审 发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。 2、问核程序 2022年5月12日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议于2022年5月13日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。2022年5月13日，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。 3、内核会议审议 经复核和问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于2022年5月13日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。 内核会议以通讯会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。 内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不少于9人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，其中合规管理人员不少于一人。 内核委员在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。 2022年5月18日，内核会议表决通过。 2022年6月28日，证监会已受理永杰新材首次公开发行股票的申请。 根据《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号）的要求，本项目需向上交所提交申请文件。内核委员已针对此事项对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。 （四）后续管理流程 各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内部书面审核程序。 公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内部书面审核程序。 七、关于廉洁从业的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经本保荐机构核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在如下聘请行为：为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与浙江省机电设计研究院有限公司签订了咨询合同，委托其编写募投可行性研究报告。发行人聘请上述第三方机构履行了内部决策程序，合同约定服务不涉及违法事项。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在主板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 一、发行人本次发行决策程序合法 （一）发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了有关本次发行上市的议案 2023年2月17日，永杰新材董事会通知全体董事于2023年2月19日召开第四届董事会第十四次会议。2023年2月19日，发行人第四届董事会第十四次会议在公司会议室召开，全体7名董事参会，逐项审议通过了与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人 2023年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项 的批准与授权 2023年2月19日，发行人董事会发出通知，拟于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会。2023年2月20日，发行人2023年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共16人，代表股份 147,520,000股，占发行人股份总数的 100%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查，保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律法规规定 机构对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，经核查： （一）发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定运行。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据申报会计师出具的《审计报告》（天健审[2024]10249号）、发行人正在履行的重大经营合同等，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 申报会计师已对发行人最近三年财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]10249号），符合《证券法》的规定。 根据相关主管部门对发行人及其控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为，符合《证券法》的规定。 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》的规定。 （二）发行人符合《首发办法》第十条至第十三条规定的发行条件 发行人符合《首发办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人符合《首发办法》第十条规定 发行人系于2011年9月21日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，发行人自股份公司成立后，持续经营时间三年以上，符合《首发办法》第十条的有关规定。 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》第十条的有关规定。 2、发行人符合《首发办法》第十一条规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审[2024]10249号）认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月 30日的合并及母公司财务状况，以及2021年度、2022年度、2023年度和2024年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合《首发办法》第十一条的规定。 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2024]10250号，认为发行人于2024年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人符合《首发办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《首发办法》第十二条规定 （1）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）本保荐机构查阅了国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书、发行人主要资产的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人符合《首发办法》第十三条规定 （1）本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质证件、取得了工商、税收、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站，对发行人主要股东进行了访谈，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。 三、发行人主要风险提示 （一）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧的风险 报告期内，公司利润主要来自于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等领域的下游客户群体。由于各类产品的工艺难度、市场供求关系等存在差异，公司产品在各类客户群体的毛利率并不相同，其中锂电池和车辆轻量化客户类别的毛利率相对较高，2023年分别达到10.90%和11.09%。较高的产品毛利率将吸引更多行业企业和资本对相关客户领域的介入力度。虽然相应领域进入具有较高的壁垒，但仍不排除其他企业通过引进发达国家技术、在行业内进行兼并收购以及与高校合作研发等方式迅速提升自己的综合实力，从而加剧行业内企业之间的竞争。倘若无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，则公司面临的市场竞争压力将会增加。 2、业绩大幅下滑风险 报告期内公司实现的营业收入分别为630,284.97万元、715,007.56万元和650,391.85万元和373,209.31万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别为23,929.92万元、35,367.52万元、23,790.10万元和16,354.77万元，其中锂电池领域已成为公司产品毛利贡献度最高的类别，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月分别达到主营业务毛利总额的29.27%、55.55%、49.61%和43.79%。 公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域，其中锂电池领域市场需求变化对公司经营业绩具有重大影响。近年来，锂电池行业随着新能源汽车和储能行业的快速发展，保持着持续高速增长的趋势，各大锂电池厂商在不断加速扩产进程；但其发展过程中也出现了一定波动，具体体现为：2022年在新能源汽车和储能行业同比增长较快、锂电池主要原材料碳酸锂价格上涨时段，产业链各环节库存量增加；以及2023年锂电池发展相对较缓、碳酸锂价格下跌时段，下游行业明显“去库存”和保持谨慎库存的变化。 作为其上游，公司经营受到了相应的影响，体现为2022年业绩的快速增长以及2023年较大程度的回归。 作为锂电池领域新材料供应商，如果未来新能源汽车和储能相关行业发展不及预期，锂电池市场竞争发生重大不利变化，导致市场需求波动或加工费下降，而公司产能结构不能及时做出对应调整实现良好的产能利用率水平，其他高端产品不能不断推出和实现规模化销售，将导致公司经营业绩出现大幅下滑。 3、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铝锭、扁锭、铸轧卷和铝箔坯料等。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对毛利率和盈利水平具有一定影响。按照2023年度财务数据进行敏感性分析，铝锭市场价格分别上升5%、10%和 20%的情况下，将导致公司毛利率分别下降 0.25%、0.49%和 0.91%，公司利润总额提高2.52%、4.62%和9.66%。铝材价格波动会同向影响公司的收入、成本，抵消后对公司盈利影响较小，但受原材料采购、成品销售时间差及铝锭定价方式差异等因素影响，一方面，若未来原材料价格持续大幅上涨，公司可能存在产品毛利率下滑的风险。另一方面，若原材料价格持续大幅下降，公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，从而影响公司的盈利水平。 4、出口业务风险 报告期各期，公司外销收入分别为 129,430.49万元、96,352.45万元、55,154.73万元和27,067.21万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.58%、13.49%、8.51%和 7.32%，是公司经营收入构成的重要组成部分。如国际政治经济环境、进口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 5、国际贸易摩擦风险 目前国际上针对我国铝板带箔实施“双反”政策的国家和地区主要包括美国、欧盟、巴西等。报告期内，公司境外业务占主营业务收入比例在 7%-20%，出口国家地区包括东南亚、欧洲、美洲等，境外业务销售金额及毛利额均较低。未来若针对中国铝板带箔的国际贸易摩擦范围逐步扩大、“双反”税率提升或出现其他惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。 6、新能源产业政策变化风险 新能源汽车逐步成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎，在此过程中世界主要汽车大国鼓励和支持的政策发挥了巨大的作用，中国主要的产业政策包括国家财政补贴、购置税减免和其他产业激励政策等。但在中国随着新能源汽车产业链日趋完善和新能源汽车市场逐步实现由政策驱动向市场驱动转向的背景下，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的财政补贴政策和购置税减免政策。自2023年开始，新能源汽车国家财政补贴政策正式退出；新能源汽车购置税减免政策将逐步退坡，新能源汽车购置税在2023-2025年免征，2026-2027年减半征收。 在国家层面的补贴政策退出后，预计未来各地的促进新能源汽车的消费政策和新能源汽车牌照政策优惠也将逐步退出，新能源汽车相关扶持政策的退出可能造成市场短期需求波动的风险。通常在相关政策变化前，新能源汽车潜在消费者会提前购买；而在变化后，会出现一段时间较为明显的消费减缓现象。 若未来针对新能源汽车相关政策发生重大不利变化，可能导致新能源汽车的发展速度减缓、竞争加剧。新能源汽车作为影响公司业务重要客户领域的下游行业，相应政策变动可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）与发行人相关的风险 1、供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大供应商采购额合计分别为 496,771.58万元、452,091.78万元、414,995.37万元和235,505.97万元，占采购总额的比例分别为84.40%、71.28%、71.45%和65.21%。 若公司主要原材料供应商生产经营或财务状况出现恶化，或原材料质量不符合公司要求，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司质量要求的原材料，则可能影响公司的产品生产，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、技术风险 公司坚持“研发先行”的技术发展策略，通过持续跟踪下游行业的发展、变化趋势，及客户群体需求变动情况，保持对研发与创新的投入，重点加强对行业核心技术和目前国内市场不能有效自给的高附加值新产品的研发。但受技术研发持续时间较长，客户认同新产品需要一个逐步接受过程等不确定性因素影响，公司在技术研发和新产品开发方面存在一定的风险。 3、高新技术企业证书到期后无法续期的风险 2023年 12月，公司通过高新技术企业复审，取得了《高新技术企业证书》（GR202333005421），有效期为三年。2022年 12月，公司全资子公司永杰铝业通过高新技术企业复审，取得了《高新技术企业证书》（GR202233000585），有效期为三年。若高新技术企业认证到期后，公司不能通过高新技术企业资格复审，或国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 4、应收款项金额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为60,711.83万元、 74,031.57万元、 93,457.93 万元和84,021.41万元，占各期末流动资产的比例分别为30.18%、38.57%、43.28%和35.79%。随着公司业务发展，应收款项的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 5、募集资金投资项目的风险 本次募集资金投资项目对固定资产投入较大，将产生较大的新增固定资产。 由于新建募集资金投资项目完成后需要一定时间才能产生效益，新增固定资产折旧在募投项目建成初期将对公司经营业绩产生一定影响，但随着募投项目的效益逐步产生以及公司盈利能力的持续稳定提升，新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响将显著下降。此外，若受国内外宏观经济形势发生较大不利变化、新能源市场增长大幅不及预期、市场竞争加剧等不确定性影响，可能导致募投项目投产后产能无法及时消化、产品加工费无法达到预计值, 从而将对募投项目的经济效益以及公司的经营业绩产生不利的影响。 6、每股收益和净资产收益率下降风险 本次公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产以及每股净资产水平将大幅增加。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于募投项目实现收益需要一个逐步推进过程，这将导致一定时期内公司净利润无法与净资产保持同步增长，进而带来公司发行后每股收益和净资产收益率下降的风险。 7、短期偿债风险 报告期各期末，公司流动比率分别为1.09倍、1.39倍、1.32倍和1.42倍，速动比率分别为0.63倍、0.80倍、0.86倍和0.82倍，资产负债率分别为71.48%、58.61%、55.14%和 53.14%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率有所降低。公司短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计 119,232.74万元、90,318.20万元、62,252.22万元和62,261.15万元，占当期负债总额的比例分别为59.02%、56.95%、37.34%和36.12%。目前，公司资产负债率仍相对较高，财务费用负担较重，若未来经营出现重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险。 （三）其他风险 1、汇率波动 报告期各期，公司外销收入分别为 129,430.49万元、 96,352.45万元、55,154.73万元和27,067.21万元，而同期汇兑损益分别为184.81万元、-666.35万元、-94.51万元和-140.61万元。公司出口贸易主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，若未来人民币汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现波动，使公司面临汇率变动风险。 四、对发行人发展前景的简要评价 发行人所处有色金属冶炼和压延加工业作为我国国民经济中不可或缺的基础性产业，未来仍将保持一定的增长速度和较大的发展空间；发行人具有较强的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。募集资金投资项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。 综上所述，本保荐机构认为发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。 五、保荐机构的意见 东兴证券作为永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐永杰新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件一： 东兴证券股份有限公司 关于永杰新材料股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权廖志旭、马婧担任永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 国浩律师（杭州）事务所 关 于 永杰新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所主板上市 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二三年二月 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 9 一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 9 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ..................................................... 10 第二部分 正文 ......................................................................................................... 16 一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................................... 16 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 17 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 17 四、发行人的设立 ............................................................................................. 24 五、发行人的独立性 ......................................................................................... 25 六、发行人的发起人和股东 ............................................................................. 25 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................. 29 八、发行人的业务 ............................................................................................. 30 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 32 十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 34 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 36 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 37 十三、发行人公司章程的制定和修改 ............................................................. 38 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 38 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 39 十六、发行人的税务 ......................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 40 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 41 十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 42 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 42 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 43 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ................................................. 43 二十三、结论意见 ............................................................................................. 44 第三部分 签署页 ..................................................................................................... 46 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关于永杰新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在上海证券交易所主板上市之 法律意见书 致：上海证券交易所 国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材料股份有限公司的委托，担任永杰新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。 就永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于 2022年 6月21日出具了原《律师工作报告》、原《法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市股东信息披露的专项核查意见》，于 2022年 9月 29日出具了原《补充法律意见书（一）》，于 2022年 12月 23日出具了原《补充法律意见书（二）》《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市股东信息披露的专项核查意见》。原《律师工作报告》、原《法律意见书》、原《补充法律意见书（一）》、原《补充法律意见书（二）》以及各两份《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市股东信息披露的专项核查意见》已作为法定文件随发行人其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。 2023年 2月 17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则自公布之日起施行。证券交易所等配套制度规则同步发布实施。根据上述文件以及中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的要求，全面实行注册制后，发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市应当向上海证券交易所申报注册申请材料，履行相关发行上市审核、注册程序。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《编报规则12号》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》，与《律师工作报告》一同作为发行人本次发行上市申请注册材料上报至上海证券交易所。 第一部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为吴钢律师、张雪婷律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下： 1、吴钢律师，本所合伙人，浙江大学法学学士。2008年 1月加入本所。吴钢律师先后参与过汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司等公司的首次公开发行股份并上市项目。 在企业再融资项目方面，吴钢律师参与了株洲南车时代电气股份有限公司非公开发行 H股项目、浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行项目、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行项目；浙江海亮股份有限公司非公开发行项目、浙江海亮股份有限公司配股项目、精功集团有限公司 2013-2015年中期票据发行项目、杭州日报报业集团 2016年第一期中期票据发行项目、精功集团有限公司 2014-2018年短融项目、中天建设集团有限公司 2012-2018年短融项目、精功集团有限公司 2016年公司债项目、浙江伟明环保股份有限公司 2018年可转债项目；精功集团境外发行美元私募债项目。 此外，吴钢律师为巨化控股有限公司、中银投资浙商产业基金、浙商建业有限公司、上峰控股集团有限公司、高颂有限公司、佳源创盛控股集团有限公司、株洲时代电气股份有限公司、浙江海亮股份有限公司等多家企业的诸多投资收购项目提供法律服务。 2、张雪婷律师，2011年加入本所，现为本所有限合伙人，对外经济贸易大学法学学士、美国伊利诺伊州立大学法学硕士，纽约州执业律师，擅长公司、证券、境内外投资业务，现任浙江省律协国际投资与“一带一路”专业委员会委员、杭州市律师协会国际投资委员会委员。 张雪婷律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、恒锋工具股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司、浙江万盛股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司、七丰精工科技股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所于 2021年 5月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由东兴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；查阅了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行上市的保荐人（主承销商）东兴证券，为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。 （三）在调查工作中，本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人、供应商、经销商所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。 本所律师尽职调查的范围涵盖了《律师工作报告》和《法律意见书》涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、企业注册登记资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：银行开户许可证、业务及认证资质证书等； 3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证、纳税凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、企业注册登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的网页查询结果以及由国家知识产权局商标局出具的有关发行人商标查询文件、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国土及房管部门出具的关于发行人产权情况的证明文件等； 6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其全资子公司履行完毕、正在履行或将要履行的重大银行担保合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、企业注册登记备案文件等； 8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等； 10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行政主管部门的走访记录等； 13、《招股说明书》； 14、其他本所律师认为必要的文件。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和本次发行上市的辅导工作，协助发行人完善了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。 本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 2,500个工作小时。 （四）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。 此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海交易所核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。 （四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。 （五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈审查。 第二部分 正文 一、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 发行人第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了发行人依据原《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定申请首次公开发行股票并上市事项相关议案。 根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布全面施行股票发行注册制的相关要求，发行人第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市的发行方案及其他相关议案；其中，发行人全体股东一致同意豁免公司 2023年第一次临时股东大会通知期限，确认对该次会议的通知、召集和召开无异议，承诺在任何时候不会以此为由主张该次股东大会决议可撤销或无效，符合全体股东利益，取得全体股东认可。 本所律师核查后认为，发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会及 2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关董事会、股东大会就本次发行所作决议均合法、有效。发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市相关议案内容属于股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次发行上市的授权 本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过，获得了内部权力机构的批准与授权。依据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需经上交所审核，报经中国证监会履行发行注册程序，获得上交所同意并与其签署上市协议。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 发行人系根据当时有效的《公司法》（2005年修订）第九条、第九十六条的有关规定，经萧山经济技术开发区管理委员会萧开管招发[2011]214号文批准，由永杰控股、香港超卓、杭州荣旺、杭州创东方、苏州瑞璟、苏州创东方和杭州望汇等 7家企业股东作为发起人，经东南铝业于 2011年 9月 21日整体变更设立的外商投资股份有限公司。 本所律师认为，发行人系依法设立且自股份有限公司成立后，持续经营已超过三年，具有本次发行上市的主体资格。 （二）发行人的有效存续 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人本次发行上市的辅导 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，发行人本次发行上市的保荐人东兴证券已向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于 2022年 6月对发行人的上市辅导进行了现场验收。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续超过三年的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《首发注册管理办法》规定的本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市是首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所主板上市交易。 根据《公司法》《证券法》以及《首发注册管理办法》关于公开发行人民币普通股股票并在上交所主板上市的相关规定，本所律师逐一核查发行人的发行上市条件，具体核查情况如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、永杰新材系由东南铝业以截至 2011年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 115,200,000元，低于永杰新材折股时的净资产 281,674,121.21元。 本所律师认为，永杰新材整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额不高于东南铝业的净资产额，发行人整体变更行为符合当时有效的《公司法》（2005年修订）第九十六条的规定。 2、根据永杰新材 2023年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。 本所律师认为，永杰新材本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、永杰新材本次发行上市已获永杰新材 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已与东兴证券签订了保荐协议和承销协议，委托东兴证券承销本次发行的股票并担任其保荐人。 本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条第一款及第二十六条第一款的规定。 2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件 （1）根据《公司章程》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件以及《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,447,160.87元、42,616,206.46元、223,718,797.63元和 228,615,711.88元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，天健会计师对发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人及其控股股东主管政府部门出具的合规证明、发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师通过裁判文书网、全国企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定 发行人前身东南铝业于 2011年 9月 21日变更设立为永杰新材，截至报告期末，发行人自股份有限公司依法设立后，持续经营时间在三年以上。根据发行人组织结构图、发行人各职能部门简介、发行人关于组织机构的书面说明并经本所律师核查，发行人建立了一系列职能部门，拥有完整独立的组织机构，各部门互相配合，各司其职，全面负责公司的经营。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师已在《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”论证了发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”中详细说明发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人报告期内的财务报表均出具了无保留意见的《审计报告》。 根据发行人的说明、《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师查验，本所律师认为，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”论证了发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，且在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”论证了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争并披露了关联交易情形，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第一项的规定。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第一项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事和高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最新三年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第二项的规定。 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”、“七、发行人的发起人和股东”以及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员的情况；以及在《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人的情况股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情况。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第二项的规定。 （3）根据发行人提供《国有土地使用证》《不动产权证书》《房屋所有权证》《商标注册证》《专利证书》、正在履行或将要履行的重大合同、《企业基本信用信息报告》、杭州市钱塘区人民法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果等，截至报告期末，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露发行人主要财产权属状况以及发行人重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第三项的规定。 综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第三项的规定。 4、发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定 （1）根据发行人《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明与承诺函，发行人主要从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类，主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”类别下的“铝压延加工（C3252）”。工业和信息化部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》（工信部原函﹝2021﹞384号）重点收录了先进有色金属材料、关键战略材料等 304种材料，其中重点列示了应用于航空航天、新能源汽车、动力电池、轨道交通、汽车等领域的铝合金材料。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“有色金属鼓励类项目包括：……新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材等。”因此，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策。 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，本所律师认为符合《首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺以及本所律师对控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚信息的互联网查询笔录，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露发行人及其控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁、行政处罚事项。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事、高级管理人出具的承诺；董事、监事、高管户籍所在地公安部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚信息的互联网查询笔录，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚事项。 本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 （四）发行人符合《上市规则》规定的股票上市条件 1、如前所述，本所律师认为发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第一项的规定； 2、发行人目前股本总额为 14,752万元，不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第二项的规定； 3、发行人目前的股份总数为 14,752万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过 4,920万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第三项的规定。 4、根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第四项的规定： （1）按合并报表口径，发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,447,160.87元、 42,616,206.46元、 223,718,797.63元和228,615,711.88元，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数，且累积不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元； （2）按合并报表口径，发行人 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月的营业收入分别为 3,400,235,599.35元、 3,832,065,323.59 元、6,302,849,748.68元和 3,770,790,855.76元，发行人最近 3年营业收入累计不低于10亿元。 本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第四项的规定。 （五）小结 综上所述，本所律师认为： 截至报告期末，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第四十六条的规定获得审核同意以及按照《首发注册管理办法》第五条的规定报中国证监会履行发行注册程序外，已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》和《上市规则》规定的公开发行人民币普通股股票并在主板上市的其他条件。 四、发行人的设立 （一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式 本所律师核查后认为，东南铝业整体变更为永杰新材的程序、资格、条件和方式符合当时适用的《公司法》（2005年修订）和当时适用的《暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立合法、有效。 （二）发行人整体变更过程中的合同 本所律师核查后认为，《发起人协议书》符合法律、行政法规和规范性文件的规定，为合法、有效，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人整体变更时的审计、评估和验资 本所律师核查后认为，东南铝业全体股东以东南铝业经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的《公司法》（2005年修订）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）、《暂行规定》及相关规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会暨首次股东大会 本所律师核查后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公司法》（2005年修订）第九十条、第九十一条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。 五、发行人的独立性 本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 永杰新材系由东南铝业整体变更而来，东南铝业整体变更时的 7名股东为永杰新材的发起人，其中永杰控股、杭州望汇、杭州荣旺系境内法人发起人，杭州创东方、苏州瑞璟、苏州创东方系境内合伙企业发起人，香港超卓系境外法人发起人；其中，永杰控股、杭州望汇、杭州创东方、苏州瑞璟为永杰新材现任股东，杭州荣旺、香港超卓已于 2021年 6月退出永杰新材，苏州创东方已于 2021年 9月退出永杰新材，不再持有发行人股份。 本所律师认为，东南有限整体变更设立为股份有限公司时，发行人境内发起人为在中国境内依法设立且合法存续的企业，境外发起人是依据香港法律依法设立并有效存续的有限公司；各发起人均具有作为永杰新材发起人和股东的主体资格与行为能力。发行人的发起人人数、出资比例、住所均符合当时适用的《公司法》（2005年修订）、《暂行规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人人数、住所、出资比例、住所的合法性 本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》（2005年修订）、《暂行规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人或股东已投入发行人的资产 本所律师核查后认为，永杰新材的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；东南铝业变更为永杰新材的行为已经东南铝业股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；应办理变更登记手续的原属东南铝业的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下；在东南铝业整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （四）发行人目前的主要股东 截至报告期末，永杰新材共有 19名股东，分别为永杰控股、长兴国悦、济南锐杰、杭州创东方、苏州瑞璟、温州禾草、苏州五岳、中山五岳、杭州望汇、沈建国、崔岭、毛佳枫、茹小牛、林峰、蔡健、许逸帆、齐鲁前海、前海投资、中原前海。本所律师在《律师工作报告》“七、发行人的发起人和股东”详细描述发行人的股东情况。 本所律师认为，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格和行为能力；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格和行为能力。 （五）发行人股东之间的关联关系 1、发行人自然人股东之间、自然人股东和法人股东之间的关联关系情况如下： （1）发行人自然人股东之间不存在任何关联关系。 （2）永杰控股为发行人实际控制人沈建国与王旭曙夫妇控制的企业。 （3）杭州望汇为发行人实际控制人之一沈建国控制的企业，发行人员工持股平台。 2、发行人 10家合伙企业股东之间，苏州五岳及中山五岳均系受深圳市五岳财智投资管理有限公司管理的私募投资基金。前海投资、中原前海、齐鲁前海均系最终由前海方舟资产管理有限公司直接或间接管理的私募投资基金。 3、根据杭州创东方出具的《承诺函》并经本所律师登陆基金业协会官方网站查询，发行人董事孙闯系其执行事务合伙人深圳市创东方投资有限公司合规风控、信息填报负责人。 根据长兴国悦出具的《承诺函》并经本所律师登陆基金业协会官方网站查询，发行人监事张英系其执行事务合伙人上海国悦君安股权投资基金管理有限公司的副总经理及合规风控部负责人。 长兴国悦、济南锐杰、杭州创东方、苏州瑞璟、温州禾草、苏州五岳、中山五岳进行访谈，长兴国悦、济南锐杰、杭州创东方、苏州瑞璟、温州禾草、苏州五岳、中山五岳及上述各机构各自直接、间接出资人与永杰新材的现有其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接或间接控制的公司以及为永杰新材本次发行上市项目服务的中介机构东兴证券、天健会计师、国浩律师及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在如下关联关系： （1） 直接或间接的投资关系； （2） 委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排； （3） 亲属关系，包括： ①直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等； ②三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、侄子女、外甥子女及其子女等； ③姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等； （4） 相互之间的任职关系； （5） 其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。 除上述已披露的情况外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。 （六）发行人的控股股东和实际控制人 本所律师核查后认为，发行人的控股股东为永杰控股，沈建国、王旭曙为发行人的实际控制人，且最近 36个月发行人的实际控制人未发生变更，详见《律师工作报告》“六、发起人、股东和实际控制人/（四）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述。 （七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查 1、永杰控股由沈建国与其配偶王旭曙共同出资设立的有限责任公司。杭州望汇系发行人及其子公司核心员工的持股平台。永杰控股、杭州望汇股东均以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，永杰控股、杭州望汇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。 2、温州禾草系其投资人以自有资金出资设立的有限合伙企业，没有按照法律法规规定的私募基金进行运作。截至报告期末，发行人仅为其唯一的对外投资。 3、截至报告期末，发行人股东长兴国悦、济南锐杰、杭州创东方、苏州瑞璟、苏州五岳、中山五岳、前海投资、中原前海及齐鲁前海 9家合伙企业属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，且均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，其基金管理人亦已办理私募投资基金管理人登记手续。 本所律师认为，发行人的发起人及现有主要股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东并进行出资的主体资格；发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时适用的相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将全部变更至发行人名下。发行人的实际控制人最近三年未发生变化。发行人股东中涉及私募投资基金的均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，其基金管理人亦均办理了基金管理人登记手续。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身东南铝业的股权设置及演变 本所律师经核查后认为： 1、东南铝业的历次增资、股权转让均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人前身东南铝业历史上的股权代持情况真实存在，被代持人出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；发行人前身东南铝业历史上的股权代持，不存在违反当时有效的法律、法规的情形，亦未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。 3、截至 2011年 2月 16日，发行人实际控制人与赵伟平之间的债权债务已经了结，发行人前身东南铝业历史上的股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕，通过股权转让等方式解除股权代持关系系被代持人与代持人真实意思表示，并经东南铝业最高权力机关批准办理了工商变更登记，不存在损害其他股东利益的情形；且代持各方均已出具的承诺函确认，不存在任何经济纠纷或潜在风险。 4、发行人前身东南铝业股东持有的东南铝业的股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。鉴于历史上存在的间接股权代持所涉股权比例较小（仅涉及赵伟平代为沈建国持有的香港超卓 10%的股权）且被代持双方就委托持股、债权债务关系早已解除、了结完毕，因此，发行人前身东南铝业历史上的股权代持，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）东南铝业整体变更设立股份公司的股本设置 2011年9月21日，发行人办理完成有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了杭州市工商行政管理局核发的注册号为330181400001411的《企业法人营业执照》。本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置经发行人全体发起人股东签署的发起人协议和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理完成工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人整体变更时的股本设置合法、有效。（未完）  |