富岭股份(001356):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保证富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。 第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%以上时，应当采用累积投票制表决。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 第六条运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1.每位出席股东会的股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 （二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 1.选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人； 2.选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。 （四）投票方式 1.所有出席股东会的股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。 2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。 4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 5.持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 （五）董事或监事的当选原则 1.股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。 2.若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 3.若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应该立即对本实施细则进行修订。 第八条本实施细则中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。 第九条本实施细则由公司董事会负责解释。 第十条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 富岭科技股份有限公司 2025年 2月 中财网
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