富岭股份(001356):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范富岭科技股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第二章 监事的任职资格 第三条监事应具有独立的民事行为能力，具有良好的职业道德，遵纪守法、具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 第四条监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得担任监事。 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 监事会成员及职权 第五条 公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，由出席股东会的股东依照章程所规定选举产生；职工代表监事 1名，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。 第六条监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 监事会行使以下职权： （一）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。 （八）公司章程规定的其他职权。 第八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第四章 监事的义务 第十条监事应遵守公司章程，客观公正履行监督职责，维护公司股东的合法权益。监事会及监事不干涉公司生产经营、管理和人事任免等日常工作。 监事对外不代表公司。 第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用职权为自己或他人谋利。 第十二条 除法律规定或经股东会同意外，监事不得泄露公司的秘密和有关商务资料。 第十三条 监事不履行监督义务，致使公司、股东、员工利益受到重大损失时，股东会或派出单位可按规定程序解除其监事职务，并视其过失程度，依照有关法律、法规追究其经济和法律责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反有关法律、法规或公司章程，致使公司遭受重大损失时，参与决议的监事应承担经济和法律责任。但在表决时持有异议，并有会议记录可证实的监事可免除责任。 第十五条 监事因违反本规则第二、三、四章条款规定，或有下列行为之一者，股东会有权撤换，情节严重者，追究其法律责任。 （一）严重失职，给公司造成重大损失的； （二）滥用或超越监事权限的； （三）以权谋私，营私舞弊的； （四）长期不参加监事会活动的。 第五章 监事会的议事方式与程序 第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第十七条 监事会主席应在监事会定期会议召开前 10天、临时会议召开前3天，将会议召开的时间、地点、议题及表决事项等书面通知各监事，因故不能到会的监事，可提出书面的意见书和表决，也可书面委托其他监事代为出席发表意见和表决，但应在委托书中载明委托理由和权限。无故缺席，而不提书面意见和书面表决的，视其弃权。 第十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）公司章程规定的其他内容。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会行使职权必须以决议的方式进行。监事会的决议应由半数以上的监事通过。 第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十三条 监事会应将会议决议事项进行记录。出席会议的监事和记录人员应对会议上的意见、决议记录进行审阅并签字。监事会会议记录应当妥善保存。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十六条 监事会认为必要时，可要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十七条 监事会履行监督职责时，公司、董事及高级管理人员应当予以协助，不得妨碍监事会行使职权。 第六章 监事的解任 第二十八条 监事因下列原因之一者，不再担任监事职务： （一）由股东会选举产生的监事，股东会决议解任；由职工代表大会选举产生的监事，由职工代表大会解任； （二）本人受刑事处分者； （三）本人受大过以上行政处分或党内严重警告以上处分； （四）任职期间出现《公司法》第一百七十八条第一款规定情形的；（五）根据法律、法规、部门规章或公司章程规定不适宜继续担监事的其它原因。 第二十九条 监事因第二十八条规定的原因解任时，缺额由按第三章第六条规定重新产生的监事补充。 第七章附则 第一条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不足”“少于”、“低于”、“超过”、“过”都不含本数。 第二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。 第三条本规则由监事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四条本规则由公司监事会负责解释。 富岭科技股份有限公司 2025年 2月 中财网
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