富岭股份(001356):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 会议召开前至少三天须通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括会议日期和地点、会议召开方式、议题和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。。 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会议记录签字确认，对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。会议记录由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据，保存期限为 10年。 会议记录包括以下内容： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 第十二条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对及弃权。提出反对意见、弃权无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条本制度由董事会制订和解释，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并立即修订。 富岭科技股份有限公司 2025年2月 中财网
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