皖通高速(600012):皖通高速2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:皖通高速:皖通高速2025年第一次临时股东大会会议资料 安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年 2月 目 录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 非累积投票议案 1、关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省 泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案； 2、关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程的 议案。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。 五、现场会议登记时间为 2025年 2月 27日 13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和 H股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。 七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。 九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。 十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2025年2月27日（星期四）下午14:30 现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520号本公司会议室 现场会议议程： 一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份； 二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员； 三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录； 四、宣布表决方法为投票表决； 五、听取各项议案； 非累积投票议案 1、关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安 徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案； 2、关于投资G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工 程的议案。 六、股东审议、提问和表决； 七、统计现场表决情况； 八、宣布现场表决情况； 九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果； 十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议； 十一、会议结束。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年 2月 27日 议案 1 本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司 及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的议案 各位股东 ： 为推动安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖通高速”）聚焦高速公路主业实现做大做强和可持续发展，通过扩大有效投资的方式提升盈利水平，本公司于 2024年 12月 31日与本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权之协议》（以下简称“交易协议”）。本公司拟使用自有及/或自筹资金人民币 477,080.00万元收购安徽交控集团持有的安徽省阜周高速公路有限公司（以下简称“阜周公司”）100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”，阜周公司与泗许公司合称“目标公司”，下同）100%股权。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为本公司的全资子公司。2024年 12月 31日，本公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现提请股东大会审议。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易简介 本公司拟使用自有及/或自筹资金人民币 477,080.00万元收购阜周公司 100%股权和泗许公司 100%股权。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为本公司的全资子公司。 具体评估结果如下表所示： 币种：人民币 单位：万元
1、扩大有效投资，推动公司高质量发展 公司账面资金相对充裕，通过扩大主业投资可有效实现资金资本化，提高资金收益水平，为股东创造价值。公司此次把握国企改革、资产证券化等有利机遇，开展省内优质高速公路资产收购，提升公司盈利水平，对推动公司高质量发展具有重要意义。此次并购的两条路产剩余年限分别为 15和 18年，可有效提升公司持续经营能力。 2、聚焦做强主业，完善区域路产布局 目标公司核心资产阜周高速、泗许高速淮北段均系国高网和安徽省“五纵十横”高速公路网络中的重要组成部分，对于促进省域经济发展、辐射苏豫皖鲁、连接东南沿海具有重要作用，此次收购有利于公司进一步完善安徽区域的路网布局，并能通过实现规模效应、协同效应做大做强高速公路主业，巩固公司在安徽省高速路网中的优势地位。 市场上优质高速公路路产较为稀缺，此次通过向控股股东收购相关路产，可有效突破资产规模对业绩增长和价值提升潜力的限制，收购符合皖通高速发展战略和全体股东利益。 3、增强盈利能力，提升股东回报水平 截至目前，皖通高速拥有的营运公路里程约 609公里，主要路产均已进入成熟期，交通量增长相对趋缓。本次交易完成后，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率等指标均将实现稳健增长，有利于增强公司持续盈利能力，提升经营业绩和股东回报。 二、关联人介绍 （一）关联关系说明 安徽交控集团为本公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽交控集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：安徽省交通控股集团有限公司 统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T 成立时间：1993年 4月 27日 注册地址：安徽省合肥市包河区西藏路 1666号 办公地址：安徽省合肥市包河区西藏路 1666号 法定代表人：项小龙 注册资本：1,600,000万人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 安徽交控集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。 安徽交控集团未被列为失信被执行人。 （三）最近一年主要财务数据 币种：人民币 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）阜周公司 1、交易标的概况 （1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买阜周公司 100%股权 （2）交易标的基本信息 企业名称：安徽省阜周高速公路有限公司 统一社会信用代码：91340100MAE3KNHA7H 成立时间：2024年 10月 30日 住所：安徽省合肥市高新区天乐社区望江西路 520号 注册资本：500万元人民币（已实缴） 股东结构：安徽交控集团持股 100% （3）截至本公告出具日，阜周公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （4）阜周公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （5）阜周公司主要业务：运营管理阜周高速及相关配套设施。 （6）相关资产运营情况的说明： 阜周高速公路是交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路 G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。该路段起点为亳州市利辛县刘小集互通立交，终点为六安市霍邱县冯井镇，接周集至六安高速公路，跨亳州市利辛县、阜阳市颍泉区、颍东区、颍州区、阜南县、颍上县、六安市霍邱县，为全封闭、全立交、平原微丘区高速公路，收费里程 83.57公里，收费期自 2009年 12月 27日至 2039年 12月 26日，设收费站 4处。目前阜周高速公路运营情况良好。 （7）阜周公司成立于 2024年 10月 30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。 2、交易标的主要财务信息 阜周公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下： 币种：人民币 单位：万元
阜周公司 2023年度及 2024年 1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。 （二）泗许公司 1、交易标的概况 （1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买泗许公司 100%股权 （2）交易标的基本信息 企业名称：安徽省泗许高速公路有限公司 统一社会信用代码：91340100MAE2D0X80X 成立时间：2024年 10月 30日 住所：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心望江西路 520号皖通大厦 注册资本：500万元人民币（已实缴） 股东结构：安徽交控集团持股 100% （3）截至本报告出具日，泗许公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （4）泗许公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （5）泗许公司主要业务：运营管理泗许高速淮北段及相关配套设施。 （6）相关资产运营情况的说明： 泗许高速淮北段是交通部规划的国家重点干线 G1516盐洛高速在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接中东部省份具有重要作用。泗许高速淮北段起自淮北市烈山区古饶镇小赵村，止于皖豫省界接河南永城段，收费里程 52.20公里，收费期自2012年 12月 24日至 2042年 12月 23日，设收费站 3处。目前泗许高速公路运营情况良好。 （7）泗许公司成立于 2024年 10月 30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。 2、交易标的主要财务信息 泗许公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下： 币种：人民币 单位：万元
泗许公司 2023年度及 2024年 1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。 四、交易标的评估、定价情况 （一）阜周公司 1、定价情况及依据 （1）定价方法和结果 本次交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的资产评估报告中确认的截至 2024年 10月 31日的阜周公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至 2024年 10月 31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币 289,812.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币 178,152.50万元，评估增值人民币111,659.50万元，增值率为 62.68%，评估价格公允。 经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司实缴注册资本 500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为290,312.00万元。 （2）评估情况 本次交易的评估基准日为 2024年 10月 31日。 中联国信对阜周公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省阜周高速公路有限公司股权涉及的安徽省阜周高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 339号），对阜周公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。 （3）重要评估假设 1）一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2）特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况； 5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； 7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化； 12.假设安徽省全省高速公路 ETC用户通行优惠政策是持续的； 13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响； 14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出； 15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。 2、资产基础法评估结果 采用资产基础法的情况下，在评估基准日 2024年 10月 31日，阜周公司资产账面价值为 182,218.81万元，评估价值为 275,044.96万元，评估增值 92,826.15万元，增值率 50.94%；负债账面价值为 4,066.31万元，评估价值为 4,066.31万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 178,152.50万元，评估价值为270,978.65万元，评估增值 92,826.15万元，增值率 52.10%。具体情况详见下表：
采用收益法的情况下，在评估基准日 2024年 10月 31日，阜周公司的所有者权益账面价值为 178,152.50万元，评估后的股东全部权益价值为 289,812.00万元，评估增值 111,659.50万元，增值率为 62.68%。具体情况详见下表： 单位：人民币万元
用资产基础法和收益法得到阜周公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币 270,978.65万元和人民币 289,812.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币 18,833.35万元。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。 阜周公司属于交通运输业，主要负责阜周高速的日常运营管理工作，阜周高速为交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路 G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此收益法结论可以较全面、准确地反映股东全部权益价值。 因此，在评估基准日 2024年 10月 31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币 289,812.00万元，评估增值人民币 111,659.50万元，增值率为 62.68%。 主要原因分析如下：阜周高速为交通部规划的高速公路网济南至广州公路在安徽境内的一段，连接和辐射区域十分重要，区位优势明显，路网结构优化带来的利好效果显著。该路段已经进入成熟运营阶段，预计车流量及通行费收入将持续稳健增长，且安徽省高速公路运营成本管控水平较高。因此，本次评估增值公允合理。 （二）泗许公司 1、定价情况及依据 （1）定价方法和结果 本次交易价格以中联国信出具的资产评估报告中确认的截至 2024年 10月31日的泗许公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至 2024年 10月 31日，泗许公司股东全部权益的评估值为人民币 186,268.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币121,417.43万元，评估增值人民币 64,850.57万元，增值率为 53.41%，评估价格公允。 经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向泗许公司实缴注册资本人民币 500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为人民币 186,768.00万元。 （2）评估情况 本次交易的评估基准日为 2024年 10月 31日。 中联国信对泗许公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省泗许高速公路有限公司股权涉及的安徽省泗许高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 338号），对泗许公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。 （3）重要评估假设 1）一般假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2）特殊假设 1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况； 5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； 7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化； 12.假设安徽省全省高速公路 ETC用户通行优惠政策是持续的； 13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响； 14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出； 15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。 2、资产基础法评估结果 采用资产基础法的情况下，泗许公司资产账面价值为人民币 123,104.95万元，评估价值为人民币 179,285.87万元，评估增值人民币 56,180.92万元，增值率 45.64%；负债账面价值为人民币 1,687.53万元，评估价值为人民币 1,687.53万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为人民币 121,417.43万元，评估价值为人民币 177,598.34万元，评估增值人民币 56,180.91万元，增值率 46.27%。具体情况详见下表：
采用收益法的情况下，在评估基准日 2024年 10月 31日，所有者权益账面价值为人民币 121,417.43万元，评估后的股东全部权益价值为人民币 186,268.00万元，评估增值人民币 64,850.57万元，增值率为 53.41%。具体情况详见下表： 单位：人民币万元
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