盛剑科技(603324):上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:盛剑科技:上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 二〇二五年二月 声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下： （一）公司现行利润分配政策 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。 2、公司利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配： 1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）； 2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）； 3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。 根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。 （5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。 3、公司利润分配的调整 （1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 （2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 （二）最近三年公司利润分配情况 最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）技术升级迭代风险 公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，不能保证持续的资金投入、持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 （二）客户集中风险 公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 60.11%、59.00%、69.89%及 70.07%。公司下游行业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 74,618.98万元、111,407.17万元、148,790.69万元及 139,723.18万元，其中，公司账龄 1年以上的应收账款余额占比分别为 25.58%、37.87%、39.02%及 46.53%，呈现上升态势。 公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。 （四）偿债能力风险 报告期各期末，发行人流动比率分别为 2.23倍、1.79倍、1.57倍及 1.56倍，速动比率分别为 2.02倍、1.49倍、1.20倍及 1.02倍，合并口径的资产负债率为势，资产负债率呈逐年上升趋势，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。 本次向不特定对象发行可转债完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。 （五）经营现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,442.82万元、-17,088.84万元、22.75万元及-38,921.71万元。一方面，公司绿色厂务系统业务结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。 （六）募投项目无法达到预期收益的风险 公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。 同时，公司募集资金投资项目拟投资真空设备及温控设备的生产，上述产品尚处于验证测试阶段。如相关产品未能获取预期订单，则存在募投项目无法达到预期收益的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。 为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。 4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，制定并修订了《上海盛剑科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并经股东大会审议通过。上述制度的制定及修订，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）公司控股股东、实际控制人应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” （三）公司董事、高级管理人员应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报出具的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于 本次可转债发行认购事项的承诺 （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 针对本次可转债发行认购事项，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “1、本人将根据本次可转债发行时的市场行情及资金安排决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。 2、如本人决定认购本次可转债的，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，本人及本人配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券。 3、若本人或本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺 针对本次可转债发行认购事项，发行人独立董事出具承诺如下： “1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。 2、本人及本人配偶、父母、子女放弃参与认购本次可转债系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ......................................... 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ............................................. 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 2 五、特别风险提示 ................................................................................................. 5 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ..................................................................................................................... 7 七、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺 .............................................................................................. 10 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 19 二、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 25 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 35 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 37 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 38 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 41 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................... 45 二、公司组织架构及对外投资情况 ................................................................... 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 52 四、重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 57 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ........................... 67 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 ....................... 80 七、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 82 八、公司主营业务情况 ..................................................................................... 100 九、技术水平及研发情况 ................................................................................. 119 十、主要资产情况 ............................................................................................. 124 十一、上市以来重大资产重组情况 ................................................................. 128 十二、境外经营情况 ......................................................................................... 128 十三、报告期内分红情况 ................................................................................. 129 十四、报告期内发行债券情况 ......................................................................... 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 134 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ......................................... 134 二、最近三年审计情况 ..................................................................................... 134 三、公司合并财务报表 ..................................................................................... 134 四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ..................................... 139 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................... 141 六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ..... 143 七、财务状况分析 ............................................................................................. 153 八、经营成果分析 ............................................................................................. 179 九、现金流量分析 ............................................................................................. 194 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 197 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 198 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................. 198 十三、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 199 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 200 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ..................................................... 200 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................. 200 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 201 四、同业竞争 ..................................................................................................... 201 五、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 202 第七节 本次募集资金运用情况 ............................................................................. 214 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 214 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 214 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 215 四、项目建设的必要性 ..................................................................................... 221 五、项目建设的可行性 ..................................................................................... 224 六、募集资金使用和项目建设的进度安排 ..................................................... 227 七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程 ................................. 228 八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 ......................................... 229 九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况 ......... 232 十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 234 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 235 一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 . 235 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 236 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 238 四、闲置募集资金的使用情况 ......................................................................... 238 五、前次募集资金用途变更情况 ..................................................................... 239 六、公司前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 ................................. 241 七、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 242 第九节 声明 ............................................................................................................. 243 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 243 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 244 三、保荐人（主承销商）声明（一） ............................................................. 245 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................. 246 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 247 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 248 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 250 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 251 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 252 附件一：公司所拥有的无形资产详细情况 ..................................................... 253 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 （1）全球半导体产能中心逐渐向中国转移，推动国产半导体设备产业链快速发展 全球集成电路产业的格局正在发生变化，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际、华虹半导体及燕东微等一批中国半导体公司崛起，推动国产半导体设备产业链快速发展。根据 SEMI数据，全球半导体设备销售额从 2014年的 375亿美元增长至 2023年的 1,063亿美元，其中中国大陆地区 2023年半导体设备销售规模达 366亿美元，呈增长态势，为全球最大半导体设备市场。根据 2023年 11月 TrendForce集邦咨询的数据，中国目前运营的晶圆厂 44座（12英寸晶圆厂 25座、6英寸晶圆厂 4座、8英寸晶圆厂及产线 15座）。 此外，还有 22座晶圆厂正在建设中（12英寸晶圆厂 15座，8英寸晶圆厂 8座）。 （2）本土半导体附属设备及关键零部件厂商竞争力持续提升，且晶圆厂对本土设备供应链的建设愈加重视 目前，半导体附属设备及关键零部件领域市场份额主要由国外厂商主导。根据QY Research数据，以收入口径计算，工艺废气处理设备国内市场集中度较高，2018年至 2022年排名前六厂商合计市场占有率水平维持在 90%左右，DAS、Edwards及 Kanken等外资厂商仍然占据主导地位；由于半导体领域对设备的技术要求较高，国内半导体真空设备国产化率仅 6%，市场基本由 Edwards和 Pfeiffer等外资龙头主导，进口替代空间广阔。根据 QY Research数据，以收入口径计算，2018年至 2023年期间，半导体专用温控设备国内市场仍由 ATS公司和 SMC公司等外资厂商占据大部分份额。 随着以公司为代表的本土厂商在半导体附属设备及关键零部件的技术持续突破，国产设备的进口替代进程稳步推进。国内晶圆厂商受国际贸易纠纷等因素困扰，积极推动半导体设备供应链的国产化进程，注重对国产设备的采购及与本土设备厂商的共同研发与合作。 近几年，半导体附属设备及关键零部件厂商技术水平和产品实力有了长足的进步，下游晶圆厂客户从供应链安全、性价比优势以及更迅捷的本地化服务等角度考虑，逐渐将国产设备纳入采购的重要选择，为本土半导体附属设备及关键零部件厂商带来发展机遇。 （3）公司在半导体附属设备及关键零部件领域进一步扩大布局的条件逐渐成熟 在半导体市场蓬勃发展的大背景下，公司的半导体附属设备及关键零部件业务取得了良好的发展成绩，工艺废气处理设备实现了规模化量产，技术积累和研发能力也得到了下游客户的高度认可，已形成一定的销售规模和市场影响力。为更好地满足下游客户的应用需求并推动公司业务的发展，公司持续开展研发，不断提升半导体附属设备及关键零部件关键性能，拓展新的半导体附属设备及关键零部件型号；公司在半导体真空设备和温控设备领域取得技术突破，并形成了充足的技术储备，目前产品研发和验证测试均较为顺利。同时随着目前国内半导体附属设备国产化进度稳步推进，国内市场空间扩大，国产半导体附属设备及关键零部件将加速进口替代进程。 公司在工艺废气处理设备领域积累的半导体客户资源和市场影响力能够在真空设备和温控设备等新业务领域得到有效转化，助推研发成果快速商业化。拓展多元化的设备品类有助于公司深度服务客户，对促进双方形成长期稳定的合作关系有重要战略意义。 （4）随着我国半导体附属设备及关键零部件市场的不断扩大和发展，运维服务产业将迎来巨大的发展机遇 半导体附属设备及关键零部件是保障半导体生产设备良好运行的关键设备。 其在长期的运行过程中可能会遇到关键零部件老化或损耗而导致的性能降低等问题，因此需要定期进行保养、维护和耗材更换。半导体附属设备质保期结束后，为保障产线的生产效率和生产品质的稳定性，半导体相关生产厂商将更加重视设备的运维工作。设备供应厂商通过提供高质量的运维服务，不仅可以帮助客户提高设备的可靠性和稳定性，还可以获得更多的业务机会和收入来源。 近几年，我国半导体附属设备及关键零部件的产业规模持续扩大，存量设备保有量持续提升。随着设备的质保期限陆续到期，后期的运维服务将迎来巨大的产业机遇。 2、本次发行的目的 （1）加快产业发展延伸升级，满足市场需求，增强持续经营能力 公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司半导体附属设备及关键零部件的自动化生产能力，加快公司产业发展的延伸升级。本次募集资金投资项目是公司响应行业发展趋势，满足下游市场发展需求的重要举措，亦是对公司半导体附属设备及关键零部件业务的进一步拓展和扩大。 本次募集资金投资项目的实施将依托公司现有的先进生产技术及丰富的业务经验，打造半导体附属设备及关键零部件平台。新产品主要应用于半导体显示及集成电路等半导体产业领域，具有良好的市场前景，有利于增强公司的持续盈利能力。 （2）提升生产效率，推动行业国产化进程 伴随半导体主设备国产化突破持续推进，产业发展对附属设备及关键零部件的国产化也在持续加速推进。本次募集资金投资项目实施后，公司有望凭借规模化生产和本土服务优势，打造出高性价比的本土产品，推动本土半导体附属设备及关键零部件自主供给率的提升，对于促进下游行业供应链的稳定和推动行业的健康发展具有重要意义。 （3）拓展服务形式，满足客户平台化需求 半导体附属设备及关键零部件经过近几年的快速发展，设备保有量已有显著提升，随着质保期限的陆续到期，未来将出现更大规模的运维需求。通过本项目，公司将打造一支专业化的运维团队，构建为客户提供深度运维服务的业务能力，解决客户的设备运维需求。 此外，刻蚀、离子注入、扩散及薄膜沉积均属于半导体制程的关键环节，工艺废气处理设备、真空设备和温控设备在上述制程中共同发挥作用。下游客户对于产线的搭建会考虑不同设备及零部件之间的一致性。基于本次募集资金投资项目，公司将逐步形成多种产品类型的整体供应能力，打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属设备及关键零部件平台。 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,000.00万元（含 50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 4、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 6、募集资金专项存储的账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。 （七）发行费用
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 二、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）评级情况 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次发行的可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十三）向现有股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （十四）债券持有人会议相关事宜 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 的本次可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）可转债募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会（十七）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人
 |