中威电子(300270):修订《公司章程》

时间：2025年02月20日 21:06:18 中财网

原标题:中威电子:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年2月20日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事 会认定的其他管理人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及 为筹集回购资金而进行的再融资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。	（八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及 为筹集回购资金而进行的再融资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （六）董事会授予的其他职权。	情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会设提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委 员会。专门委员会由董事组成，专门委员会委员由 董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，其中，审计委员会的召集人应当为独立 董事中的会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任	第一百二十六条 董事会设提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委 员会。专门委员会由董事组成，专门委员会委员由 董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，其中，审计委员会的召集人应当为独立 董事中的会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发 展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 行研究并提出建议； （三）对本章程规定的必须经董事会或股东大 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （四）对本章程规定的必须经董事会或股东大 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；	职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 战略委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发 展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进 行研究并提出建议； （三）对本章程规定的必须经董事会或股东大 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （四）对本章程规定的必须经董事会或股东大 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进 行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 董事会负责制定各专门委员会的《议事规 则》，对专门委员会的人员组成、职责权限、决策 程序、议事规则等作出规定。	（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进 行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜。 董事会负责制定各专门委员会的《议事规 则》，对专门委员会的人员组成、职责权限、决策 程序、议事规则等作出规定。
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书以及董事会认定的其他管理人员为公司高级管 理人员。	第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名、董事会秘书1名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一） 行使法定代表人的职权，并签署其他应 由公司法定代表人签署的文件； （二）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
	总经理列席董事会会议。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。 该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员 全权办理相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 特此公告。