弘景光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 广东弘景光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年二月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）接受广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“弘景光电”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为汪伟和温立勇。 保荐代表人汪伟的保荐业务执业情况： 汪伟，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）、律师资格，曾经主持或参与的项目包括：炬芯科技（688049）科创板首次公开发行股票项目、美的集团吸收合并小天鹅重大资产重组项目、四通股份（603838）非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目等。汪伟最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署其他已申报在审企业。 保荐代表人温立勇的保荐业务执业情况： 温立勇，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理，保荐代表人。 曾经主持或参与的项目包括：华图山鼎（300492）创业板首次公开发行股票项目、尚荣医疗（002551）首次公开发行股票项目、兆新股份（002256）首次公开发行股票项目、广发证券（000776）2011年非公开发行股票项目等。温立勇最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署其他已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为金笛。 项目协办人金笛的保荐业务执业情况如下： 金笛，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾经主持或参与的项目包括：炬芯科技（688049）科创板首次公开发行股票项目、TCL科技（000100）非公开发行股票项目、TCL家电收购奥马电器（002668）项目等。金笛最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 李龙、刘鹏、石文禹、于鑫诺、巫保平。 三、发行人情况
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2023年 3月 6日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过弘景光电 2023创业板 IPO项目的立项申请；2023年 3月 22日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2023年 3月 27日至 3月 31日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对弘景光电 2023创业板 IPO项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2023年 5月 11日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2023年 5月 12日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2023年 6月，弘景光电 2023创业板 IPO项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 7、2023年 9月，弘景光电 2023创业板 IPO项目首轮问询回复文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 8、2023年 12月，弘景光电 2023创业板 IPO项目更新 2023年半年度财务数据及审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 9、2023年 12月，弘景光电 2023创业板 IPO项目第二轮问询回复文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 10、2024年 5月，弘景光电 2023创业板 IPO项目更新 2023年度财务数据、审核中心意见落实函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 11、2024年 9月，弘景光电 2023创业板 IPO项目更新 2024年半年度财务数据及审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 12、2024年 10月，弘景光电 2023创业板 IPO项目上市审核委员会审议意见的落实函回复相关文件和注册稿申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 13、2024年 11月，弘景光电 2023创业板 IPO项目注册稿申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，符合相关板块定位，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2023年 4月 10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关议案。 （二）2023年 4月 26日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。中国证监会《注册办法》对首次公开发行股票并在创业板上市规定了发行条件，发行人符合情况参见本节之“四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明”。 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册办法》第十条规定 1、经核查发行人设立时的发起人协议、创立大会文件、工商档案等资料，发行人前身中山市弘景光电科技有限公司成立于 2012年 8月 14日。2016年 5月 31日，中山市弘景光电科技有限公司整体变更设立股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2、经核査发行人的公司治理制度，包括公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度，组织结构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）符合《注册办法》第十一条规定 1、经核査发行人财务会计资料，并根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的众环审字（2024）0600117号《审计报告》，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、2、经核査发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）岀具的无保留结论的众环专字（2024）0600102号《内部控制鉴证报告》，保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册办法》第十二条规定 1、经核査发行人主营业务情况、股权结构情况，核査发行人报告期内营业收入构成情况和主要客户情况，核査发行人主要股东、董事、髙级管理人员、核心技术人员调査表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0600117号《审计报告》、发行人律师岀具的法律意见书等相关文件，保荐人认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 2、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、发行人主营业务、实际控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、髙级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 4、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合《注册办法》第十三条规定 1、经核查发行人所在地市场监督、税务、海关与住房公积金等部门出具的无违法违规证明，发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明以及发行人出具的说明等资料，实地走访发行人所在地相关政府部门等，结合发行人律师出具的法律意见书，以及査询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，本保荐人核查了审计截止日 2024年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，本保荐人认为，财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计 23名，其中，自然人股东 5名，法人股东 5名（德赛西威、永辉化工、火炬集团、火炬华盈、全志科技），合伙企业 6名（弘云投资、弘宽投资、弘大投资、弘庆投资、宁波锦炫、宁波锦灿），私募股权投资基金 7名（勤合创投、昆石财富、海宁君马、传新未来、昆石承长、立湾投资、点亮投资）。其中勤合创投、昆石财富、海宁君马、传新未来、昆石承长、立湾投资、点亮投资需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 经本保荐人登录中国证券投资基金业协会网站，检索 7名私募股权投资基金股东的备案情况，2022年 12月 31日前均已完成备案。 本保荐人认为，发行人 7名私募股权投资基金股东属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后 20个工作日内完成备案程序。 七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、新产品研发及技术迭代的风险 公司所处光学镜头及摄像模组行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械和电子等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力要求较高。同时，随着下游新兴消费及智能汽车等应用领域不断拓展，终端消费者对光学镜头及摄像模组性能要求持续提升，行业内技术迭代升级，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。在智能汽车领域，随着自动驾驶级别向 L2-L3的跨越，智能汽车对环境感知的要求逐步提高，光学镜头需提升广角、高相对亮度、高通光、高像素等性能；在智能家居领域，产品对光学镜头的超广角、高像素、日夜共焦等方面性能不断提高；在全景/运动相机领域，对加强动像捕捉、防抖、防水等防护性能以及成像清晰度、稳定性等方面也提出更高要求，各领域产品存在持续迭代更新的情形。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行产品技术的迭代创新，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。 2、技术研发失败风险 光学镜头及摄像模组行业是由光学设计、精密制造以及现代信息技术结合而成的创新型行业，融合了几何光学、色度学、热力学、精密机械技术和电子技术等多学科专业技术，光学镜头及摄像模组设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响产品质量，是行业内企业的核心竞争点。从行业趋势看，光学镜头及摄像模组的终端应用产品显现出数字化、高清化、网络化、智能化的发展趋势，下游厂商对光学镜头产品在高分辨率、超广角、大光圈、低畸变、小尺寸等技术指标方面的要求不断提高。因此，如未来公司因研发投入不足、技术方向偏差、未准确把握市场需求等因素而失去目前在光学镜头及摄像模组行业内拥有的技术优势，亦不排除国内外竞争对手率先在上述领域取得重大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争优势。 3、研发人员及核心技术流失风险 公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。 4、全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品客户集中的风险 报告期内，全景/运动相机光学镜头及摄像模组收入占主营业务收入比例分别为 5.85%、33.33%、46.29%和 47.38%，其中公司对影石创新的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入占同期全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的比例分别为 87.56%、99.09%、99.75%和 99.72%。报告期内，影石创新是公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品最主要的客户，公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品已覆盖影石创新旗下消费级智能影像设备和专业级智能影像设备等多款终端产品。若影石创新因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素的不利变化或美国国际贸易委员会对其开展的 337调查的裁决结果对其产生不利影响，将导致其终端产品的销售存在不确定性，进而对公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品需求减少，使得公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的持续性和稳定性产生不利影响。若影石创新因终端产品销售不及预期或自身盈利考虑等原因，要求公司降低产品单价，可能导致公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售毛利下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 5、客户集中风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计分别为 12,280.47万元、26,548.67万元、60,024.80万元和 35,312.47万元，占营业收入的比例分别为48.79%、59.46%、77.65%和 78.43%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为知名消费电子品牌厂商、Tier 1、EMS厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。 6、未来经营业绩下滑的风险 在光学镜头的应用领域不断拓宽的大背景下，光学镜头及摄像模组市场整体保持了快速增长，同时，行业良好的前景吸引了更多新进入企业，市场竞争不断加剧。报告期内，发行人主营业务收入分别为 22,372.95万元、43,436.71万元、76,534.19万元和 44,684.81万元，公司经营业绩持续保持增长态势。如果未来公司未能及时、准确地把握市场环境变化和行业发展趋势，并快速进行技术升级、产品迭代，或未来市场开拓受限，可能导致公司业绩增长不及预期，未来经营业绩存在下滑风险。 7、实际控制人控制不当的风险 截至本发行保荐书签署日，赵治平直接和间接控制公司 57.01%表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，赵治平直接和间接控制公司表决权股份比例降至 42.75%，仍处于控制地位。尽管公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果赵治平利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制不当的风险。 8、公司经营规模快速扩大带来的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 25,171.79万元、44,649.65万元、77,302.16万元和 45,024.66万元，公司经营规模保持快速增长。随着公司在智能汽车和新兴消费领域开拓力度的加大，公司业务、人员规模预期将快速扩张，从而对公司的人力资源管理、业务管理、产品质量控制、财务管理等方面的要求也随之提高。 如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，提高公司经营管理水平，公司将存在一定的管理风险，进而影响未来的持续发展。 9、社会保险、住房公积金缴纳瑕疵风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。截至本发行保荐书签署日，公司未因社会保险及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。若未来公司被要求补缴社会保险及住房公积金，可能对公司的经营业绩造成一定影响，以及面临被相关主管部门追责的风险。 10、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,793.59万元、9,218.56万元、12,504.44万元和 14,471.80万元，占资产总额的比例分别为 23.91%、15.55%、16.61%和 16.34%。公司执行以销定产的生产模式，根据客户订单量提前采购原材料、组织生产和备货，公司产品定制化程度较高，具有较强的专用性，如果客户不能按订单约定提货，将造成公司产品滞销，库存产品和原材料存在计提大额跌价准备的风险。 11、应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,257.36万元、13,953.86万元、16,317.91万元和 19,968.46万元，应收票据及应收款项融资账面价值分别为192.15万元、149.55万元、1,459.30万元和 908.61万元，合计占期末资产总额的比例分别为 22.70%、23.79%、23.62%和 23.58%，占当期营业收入的比例分别为25.62%、31.59%、23.00%和 46.37%。应收款项期末余额较高，占用公司营运资金较多，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难，进坏账的风险。 12、汇率波动风险 报告期内，公司来自境外的主营业务收入占比分别为 40.65%、30.10%、25.63%和 28.00%，占比较高。公司境外销售主要通过美元进行结算，报告期内人民币兑美元存在大幅波动的情况。报告期内，公司汇兑损益分别为 46.49万元、-414.78万元、16.40万元和-100.99万元，占公司当期利润总额的比例分别为2.96%、-7.21%、0.13%和-1.33%。如果未来美元兑人民币汇率出现大幅下降，可能会对公司的经营业绩产生较大的不利影响。 13、行业政策变化风险 光学镜头及摄像模组行业面向科学前沿并服务于国民经济社会，也是我国制造业升级的关键环节，我国政府出台了一系列产业政策促进光学及相关行业的科研创新及产业化。尽管在未来可预期的一段时间内，我国产业政策将继续大力扶持光学行业的发展，但仍存在国内外政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭等因素导致产业政策发生不利变化的可能，进而对公司的生产经营造成一定的政策风险。 14、市场竞争加剧的风险 公司所处的光学镜头及摄像模组行业属于高度市场化行业，公司产品面向的智能汽车、智能家居、全景/运动相机、机器视觉等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。其中，全景/运动相机领域市场集中度较高，进入该细分领域的镜头模组厂商数量也较少；而在智能汽车及智能家居领域，光学镜头及摄像模组存在一定的同质化特征，虽然存在较高的客户认证壁垒，市场竞争仍相对激烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 15、国际贸易摩擦风险 13,074.35万元、19,613.43万元和 12,512.29万元，占比分别为 40.65%、30.10%、25.63%和 28.00%，公司的客户及终端品牌商范围覆盖亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高。公司所从事的光学镜头及摄像模组行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策和市场开发措施等方面有向保护主义、本国优先主义方向发展的趋势，多次宣布对中国商品加征进口关税。若未来中美贸易摩擦继续升级，可能对公司的外销业务产生一定影响。 16、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司及子公司弘景仙桃作为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。若未来国家相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。 17、募集资金投资项目风险 公司本次预计募集资金总额 48,765.17万元，拟投资于光学镜头及模组产能扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目的实施可能会给公司带来以下风险： （1）募投项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险 在本次募投项目实施完成后，公司将新增大量固定资产。按照公司现行的固定资产折旧政策，募投项目达产后，预计公司平均每年的固定资产折旧金额将大幅增加。如果募投项目建成后未能达到预期效益，固定资产折旧费用的大幅增加将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募投项目投资金额较大，虽然公司已进行了充分准备，但如果募投项目实施过程中出现管理不善的情况，公司将面临募投项目未能按计划完成的风险。 （3）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募投项目建成达产后，将扩大公司整体生产经营规模，使公司的产能有较大的提升。尽管公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证，但如果未来在募投项目实施过程中，宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况等因素发生不利变化，公司将面临无法及时消化新增产能的风险，从而导致募投项目预期收益受到不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 1、公司所处行业前景广阔 公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于面向全球光电领域提供专业的光学成像与视频影像解决方案。随着 5G、AI、云计算、物联网等行业数字技术深度融合，构建完整产业驱动链，光学镜头市场增长空间较大。根据华经产业研究院的数据，全球光学镜头市场规模将由2015年的181.6亿元增长至2022年的615.8亿元，2023年达到682.8亿元，年复合增长率约为 18.0%。光学镜头市场规模的高速增长一方面得益于相机、手机、显微镜等传统设备的高端化趋势；另一方面得益于智能汽车、智能家居、智能安防等新兴应用场景的快速发展。 随着人类信息技术和电子科技的发展以及人民物质生活水平的提高，光学镜头及摄像模组从最开始应用于望远镜、显微镜、胶片相机等传统光学器械领域，逐渐渗透到智能汽车、智能家居、全景/运动相机等新的使用场景。下游应用领域的不断丰富和市场需求的持续增长，为光学镜头及摄像模组产业的可持续发展提供了广阔的发展前景。 2、公司在行业内具有竞争优势 公司自成立以来，坚持走技术驱动发展路线，始终注重投入研发、人才培养和技术积累，目前已获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，建立了广东省智能光电影像（弘景）工程技术研究中心、中山市市级企业技术中心。 截至 2024年 6月 30日，公司共计拥有研发人员 216名，能快速响应客户需求完成设计方案。截至 2024年 6月 30日，公司已取得境内专利 270项，其中发明专利 116项，实用新型专利 154项；取得 PCT专利 3项，并拥有多项核心技术。 公司的产品研发与市场需求紧密结合，根据市场需求和行业趋势的变化快速做出反应，及时满足下游客户对光学镜头及摄像模组的差异化需求。在新兴消费镜头领域，公司的智能家居光学镜头是国内较早采用玻塑混合技术的产品，同时具有广角、超薄和夜视效果好等性能特点；全景/运动相机摄像模组采用了玻璃球面和非球面镜片混合技术，具备超高清、超广角、低眩光、无热化的特性。在车载镜头领域，公司生产的带自动加热功能的 CMS镜头是首批获得中汽研认证的产品，公司生产的 800万像素 ADAS车载镜头是国内较早实现定点和量产的产品，公司生产的 DVR车载镜头具有高清、广角、大光圈等性能优势，产品具有较强的市场竞争力。 公司积累了一批全球车载领域、新兴消费类电子知名品牌客户，与群光电子、工业富联、华勤技术、协创数据等 EMS厂商或 ODM厂商及 IMI、海康威视、德赛西威、豪恩汽电、保隆科技等 Tier 1厂商建立了长期稳定合作关系。新兴消费电子领域的产品进入了 Insta 360、Ring、Anker、小米等知名品牌；智能汽车领域的产品获得了戴姆勒-奔驰、日产、奇瑞、比亚迪、长城、埃安、蔚来、小鹏、飞凡等汽车厂商的 Tier 1定点和量产。 综上，公司主营业务突出，业务发展迅速，成长性较好，在光学镜头及摄像模组行业内具有较强的研发能力和深厚的技术积累，产品性能获得众多知名终端品牌的认可，具有较强的市场竞争优势，且所处行业发展前景广阔。本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了睿理咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司提供文件排版服务，聘请北京涵可译信息技术有限公司提供申报外文文件翻译服务。发行人聘请上述中介机构具有必要性，且签订了合作协议，资金来源为自有资金。 综上，经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 九、关于发行人利润分配事项的核查 为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人在《公司章程（草案）》中规定了利润分配政策，同时发行人制定了《广东弘景光电科技股份有限公司长期股东回报规划》《广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年利润分配计划》。 经核查，保荐人认为，发行人制定了较为完善的上市后实施的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）、《监管规则适用指引——发行类第 10号》的相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 （以下无正文） 附件 1： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》及有关文件的规定，本公司现授权汪伟、温立勇担任广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 汪伟熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署其他已申报在审企业。 温立勇熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署其他已申报在审企业。 汪伟、温立勇在担任广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后，不存在《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的在创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 中财网
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