铂科新材(300811):深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:铂科新材:深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 二〇二五年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：6,721,935股 2、发行价格：44.63元/股 3、募集资金总额：人民币 299,999,959.05元 4、募集资金净额：294,253,049.04元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：6,721,935股 2、股票上市时间：2025年 2月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让，自 2025年 2月 25日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ................................................................................................................................. 1 一、发行股票数量及价格 .............................................................................................. 1 二、新增股票上市安排 .................................................................................................. 1 三、发行对象限售期安排 .............................................................................................. 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ...................................................................................................... 1 目 录 ..................................................................................................................................... 2 释 义 ..................................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 6 一、本次股票的种类和面值 .......................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 .................................................. 6 三、发行方式 ................................................................................................................. 11 四、发行数量 ................................................................................................................. 11 五、发行价格和定价原则 ............................................................................................. 11 六、募集资金和发行费用 ............................................................................................. 11 七、募集资金到账及验资情况 ..................................................................................... 11 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 12 九、本次发行的股份登记和托管情况 ......................................................................... 12 十、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 12 十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 17 十二、发行人律师的合规性结论意见 ......................................................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 .......................................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 19 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................. 19 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 19 一、本次发行前公司前十名股东情况 ......................................................................... 20 二、本次发行后公司前十名股东情况 ......................................................................... 20 三、本次发行对股本结构的影响 ................................................................................. 21 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 21 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................. 21 第五节 财务会计信息分析 .................................................................................................. 23 一、主要财务数据 ......................................................................................................... 23 二、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .......................................................................... 26 一、保荐人（联席主承销商） ..................................................................................... 26 二、联席主承销商 ......................................................................................................... 26 三、发行人律师 ............................................................................................................. 26 四、审计机构 ................................................................................................................. 26 五、验资机构 ................................................................................................................. 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 .......................................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................. 28 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 28 第八节 其他重要事项 .......................................................................................................... 29 第九节 备查文件 .................................................................................................................. 30 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 30 二、查阅地点、时间 ..................................................................................................... 30 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、本次股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 （一）公司内部决策程序 2024年 4月 18日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2024年 5月 10日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2024年 8月 26日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2024年 11月 27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 1月 10日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]7号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年 1月 16日向中国证监会提交注册。 2025年 1月 24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]139号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商在天元律所见证下，于 2024年 11月 18日（T-3日）至 2024年 11月 21日（T日）申购报价前，向符合条件的 107名特定对象发出了《深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2024年 11月8日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的 13家、29家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者以及 33家董事会决议公告后已提交认购意向的投资者。 经联席主承销商和天元律所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 在天元律所的全程见证下，2024年 11月 21日（T日）上午 9:00-12:00，联席主承销商共收到 31份《申购报价单》。其中，1家投资者提交了《申购报价单》及其他申购文件、未缴纳申购保证金；1家参与报价的投资者未在认购邀请书发送名单范围内；因此，前述 2家投资者为无效申购。其余 29家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除 7家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 22家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述 29家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 全部有效申购报价情况如下：
（1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 44.63元/股，发行股票数量为 6,721,935股，募集资金总额为 299,999,959.05元，获配发行对象为 12名。 竞价确定的发行对象及其获配情况如下：
上述 12名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，已经按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 （2）最终获配情况 发行人和联席主承销商于 2025年 2月 7日向本次发行获配的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。本次发行认购款项全部以现金支付。募集资金到账及验资情况详见本节之“七、募集资金到账及验资情况”。 本次发行股份数量为 6,721,935股。本次发行募集资金总额为人民币 299,999,959.05元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 三、发行方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 6,721,935股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量及本次发行与承销方案拟发行股票数量上限 7,564,296股，未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格和定价原则 本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 11月 19日，发行底价为 39.66元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 天元律所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 44.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 90.05%。 六、募集资金和发行费用 经中审众环审验，本次发行募集资金总额为 299,999,959.05元，扣除相关发行费用5,746,910.01元（不含税），实际募集资金净额为 294,253,049.04元。 七、募集资金到账及验资情况 2025年 2月 12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对本次发行认购资金实收情况进行了审验，并于 2025年 2月 12日出具了《验证报告》（众环验字(2025) 0600003号）。截至 2025年 2月 11日止，联席主承销商已收到共 12名特定对象缴纳的认购款合计 299,999,959.05元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零伍分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年 2月 12日认购资金验资完成后，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专户内。 2025年 2月 13日，中审众环对本次发行认购资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 2月 13日出具了《验资报告》（众环验字(2025) 0600004号）。截至 2025年 2月 12日止，发行人实际已向特定对象发行 A股 6,721,935股，募集资金总额为 299,999,959.05元，扣除发行费用（不含增值税）5,746,910.01元，募集资金净额为人民币 294,253,049.04元，其中增加注册资本 6,721,935.00元，增加资本公积股本溢价 287,531,114.04元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户。按照《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，公司将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 九、本次发行的股份登记和托管情况 2025年 2月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、交银施罗德基金管理有限公司 认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下： 认购对象的管理人泰康资产管理有限责任公司的基本信息及认购对象获配情况如下： 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 十一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的说明 价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意深圳市铂科新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]139号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，联席主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年 2月 18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：铂科新材； 证券代码：300811； 上市地点：深圳证券交易所创业板。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 2月 25日。 四、新增股份的限售安排 12名获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2025年 8月 25日。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 本次发行前，公司前十大股东情况如下表所示： 单位：股
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于受理本次新股登记后出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下： 单位：股
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司增加 6,721,935股限售流通股。本次发行前，公司总股本为 281,381,716股，本次发行后总股本增加至 288,103,651股，具体股份变动情况如下：
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2023年度和2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 发行人 2021年度、2022年度和 2023年度财务报告已经中审众环审计并出具标准无保留意见审计报告，公司 2024年 1-9月财务报告未经审计或审阅。 （一）合并资产负债表（简表） 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产／流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货净值）／流动负债； （3）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%； （4）应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额； （5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额； （6）每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额； （8）2024年 1-9月相关财务指标未年化处理。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 121,479.22万元、224,858.69万元、251,172.20万元和 282,497.12万元，资产总额总体呈上升趋势，主要原因为：公司经营情况良好，营业收入及净利润规模持续增长，带动资产规模相应增加；同时，公司为满足业务发展的需求，加大了固定资产投资。 公司负债总额分别为 22,404.35万元、61,949.26万元、60,434.76万元和 62,452.96万元，随着公司业务规模持续增长，负债总额总体呈上升趋势。2022年末公司负债总额增长较快，主要原因为当年长期借款和租赁负债有所增加。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 3.32倍、3.42倍、4.36倍和 4.48倍，整体呈增长趋势，短期偿债能力较好。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 18.44%、27.55%、24.06%和 22.11%，公司资产负债率整体处于相对较低水平。公司在生产经营扩大的过程中始终关注负债率水平，资产流动性强，财务风险较小。 （三）盈利能力分析 2021年至 2024年 1-9月，公司营业收入分别为 72,588.91万元、106,567.74万元、115,851.96万元和 122,682.26万元，净利润分别为 12,026.99万元、19,306.21万元、25,559.59万元和 28,501.11万元。报告期内，随着公司业务规模的快速增长和产品结构的丰富，公司营业收入和净利润均持续增长，盈利能力较强。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（联席主承销商）  |