达嘉维康(301126):湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:达嘉维康:湖南达嘉维康医药产业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断发行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 （一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为王毅清，王毅清已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。 王毅清系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 鉴于公司于 2024年 5月 29日实施了 2023年利润分配方案（每 10股派发现金红利人民币 0.40元），根据本次发行股票定价原则，本次发行价格相应调整，根据 2023年利润分配方案实施后调整的本次发行价格为 7.45元/股。 （四）本次向特定对象发行股票数量不超过 16,107,382股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由7.49元/股调整为7.45元/股计算调整后的发行数量。计算公式为： 调整后的发行数量=募集资金总额÷调整后的每股发行价格=12,000.00万元÷7.45元/股=16,107,382股（向下取整）。 （五）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （六）根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王毅清认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，王毅清已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司 2024年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，王毅清符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （七）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 （八）本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （九）本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完（十）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 （十一）本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 为维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （十二）本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。对于能否通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复，以及最终通过审核或取得注册批复的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 二、特别风险提示 （一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，发行人营业收入分别为259,217.73万元、329,232.31万元、390,350.38万元和 398,325.68万元，归属于母公司的净利润分别为 6,825.89万元、5,107.77万元、3,429.98万元和 3,645.04万元，报告期内发行人营业收入和归母净利润变动趋势不一致，主要系一方面发行人为支付并购企业股权转让款而增加了资金成本和财务费用，同时并购企业在公司支付股权转让款时点尚处于交割过渡期，未完成全面交割及合并财务报表；另一方面，发行人医药工业板块在 2022-2023年度处于搭建销售渠道、扩建销售队伍等整合过渡期，导致相应的销售费用、管理费用等增加且尚未实现盈利所致。发行人业绩受所在行业的政策、下游及终端消费市场需求、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现重大不利变化，可能对发行人生产经营带来不利影响，导致发行人盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）商誉减值风险 自 2021年 12月上市后，发行人为提升整体竞争力以及市场规模，开展了多次并购整合，陆续收购了宁夏德立信、银川美合泰、山西思迈乐等药房标的，并收购天济草堂等医药工业标的。并购系包括公司在内的大部分已上市的医药零售公司持续发展的重要战略之一，同时该等并购为公司巩固湖南区域竞争力、拓展外省竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 0万元、17,441.00万元、71,793.07万元和 112,924.94万元，占公司归母净资产的比例分别为 0%、10.13%、41.09%和 63.96%。考虑到被收购资产未来盈利的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如未来包括医保支付政策在内的医药相关政策发生重大不利变化，消费者购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力等重大不利事项，造成收购标的未来经营状况未达预期或经营状况持续恶化等情况，则公司将面临商誉减值风险。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，如商誉发生减值将会对发行人资产负债表中总资产、净资产、资产负债率等财务指标产生不利影响，尤其在发生减值的当年度可能会对公司的净利润产生较大影响，公司可能出现利润大幅下滑、甚至由盈转亏的风险。 （三）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险 报告期各期末，公司短期借款金额分别为 58,925.12万元、119,810.90万元、152,144.74万元以及 188,363.49万元，公司借款金额增加较快主要系公司为支付并购公司的股权收购款而导致发行人对资金的需求增加以及随着公司经营规模的扩张，需要维持日常营运资金的需求而增加的银行贷款所致。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为 2.06、1.42、1.05和 0.99，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借银行借款或经营业绩亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。 （四）公司并购与投资效果不达预期风险 报告期内，公司紧紧围绕战略目标，为提升自身整体竞争力以及市场规模，开展了多次针对医药零售标的和医药工业标的的并购与投资，该等并购为公司巩固提升自身竞争实力、完善产业链等起到重要的作用。但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应、收购项目本身的承诺利润无法实现等方面的风险，导致公司并购与投资效果不达预期，从而影响公司的整体经营业绩。 （五）业务稳定性风险 发行人分销业务按照客户类型的不同，可以分为向医院、零售药房和基层医疗机构等的医药纯销业务，以及向其他医药商业公司的医药调拨业务。报告期各期，发行人医药纯销业务和医药调拨业务的收入情况具体如下： 单位：万元
公司在过往合作期间内与哈药集团建立了较好的战略合作关系，短期内公司对哈药集团产品的调拨业务将稳定开展，但不排除因各种因素造成未来发行人不再与哈药集团开展战略合作，从而对公司调拨业务收入规模的稳定性和可持续性产生不利影响。 （六）合规经营与行政处罚的风险 截至 2024年 9月 30日，公司在全国拥有 1,277家药房门店，随着未来销售区域的扩大、门店数量的增加，公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理体系，但是仍不能完全排除相关门店管理人员和销售人员因未严格遵守国家有关法律法规而导致公司被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。 （七）前次募投项目未达预期效益的风险 截至报告期末，公司首次公开发行股票募投项目之一的“连锁药房拓展项目”已达到预定可使用状态，“连锁药房拓展项目”在运营期间 2023-2024年度内实现的效益达到预期收益，若未来由于宏观经济、产业政策、市场竞争等诸多不确定因素，导致募投项目实施过程中采购价格、销售定价、费用管理等发生不利变化，可能会影响前次募投项目的效益实现情况，从而可能存在前次募投项目未达预期效益的风险。 （八）发行对象认购资金筹措不足的风险 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一、董事长王毅清。虽然王毅清已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》，王毅清已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济环境变化、受股票价格波动、资本市场环境变化等因素的影响，王毅清存在无法及时筹措足够资金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 （九）股价波动的风险 股票价格的变化除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况 ................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 一、一般名词释义 .............................................................................................. 11 二、专业名词或术语释义 .................................................................................. 12 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 30 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 45 六、公司主要技术情况 ...................................................................................... 47 七、主要资产及资质 .......................................................................................... 50 八、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形 ...................................................................................................................... 67 九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 72 十、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 76 十一、境外经营情况 .......................................................................................... 76 十二、大额商誉情况 .......................................................................................... 76 十三、公司 2023年度业绩下滑的原因及合理性 ............................................ 78 十四、行政处罚情况 .......................................................................................... 82 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 90 一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................... 90 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 92 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 93 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 95 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 96 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 96 七、附生效条件的认购合同内容摘要 .............................................................. 96 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................ 100 九、认购对象的认购资金来源情况 ................................................................ 100 十、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺 ............................................................................................................................ 101 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 102 一、本次募集资金运用总体情况 .................................................................... 102 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ............................................ 102 三、补充流动资金规模测算 ............................................................................ 103 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 106 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................ 106 第四节 前次募集资金运用 ..................................................................................... 108 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ........................................................ 108 二、前次募集资金专户存放情况 .................................................................... 108 三、前次募集资金投资项目情况说明 ............................................................ 109 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 115 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................... 115 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 116 三、本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................ 116 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ................................................................................................................ 116 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 117 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 125 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 126 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 128 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 129 六、董事会声明 ................................................................................................ 131 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义： 一、一般名词释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次发行前公司的股本结构 截至 2024年 9月 30日，发行人总股本为 205,403,200股，发行人的股本结构如下表所示：
截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下表所示：
2、控股股东、实际控制人 （1）控股股东 截至募集说明书出具日，王毅清直接持有并控制公司 70,144,219股股份，通过长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 9,800,000股股份，合计控制公司 79,944,219股股份，占公司总股本的 38.92%，为公司的控股股东。 （2）实际控制人 截至募集说明书出具日，控股股东王毅清配偶明晖直接持有公司 1,400,000股股份，占公司总股本的 0.68%；王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到 39.60%，王毅清及其配偶明晖为发行人的实际控制人。 3、控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷情况 截至募集说明书出具日，发行人的控股股东和实际控制人所持有股份不存在权利限制或权属纠纷情况。 4、控股股东、实际控制人最近三年变化情况 自 2021年 1月 1日至今，发行人的控股股东为王毅清，实际控制人为王毅 清及其配偶明晖，最近三年未发生变更。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事医药产品的分销和零售，所处行业为医药流通行业。根据国家 统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司归属“医药 及医疗器材批发”（F515）；根据中国证监会发布的根据中国上市公司协会发布 的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行 业为“F批发和零售业”中的“F51批发业”。 此外，为加快推动健康产业发展，科学界定健康产业的统计范围，准确反映 健康产业发展状况，依据《“健康中国 2030”规划纲要》等有关健康产业发展 要求，以《国民经济行业分类》为基础，国家统计局制定了《健康产业统计分类 （2019）》（国家统计局令第 27号），依据此分类，公司属于“07药品及其他 健康产品流通服务”。 1、行业主管部门和行业自律组织 医药流通行业主管部门为商务部。商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。 医药流通行业的监管部门为国家药品监督管理局及地方药品监督管理部门。 国家药品监督管理局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为。省、自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。 中国医药商业协会和中国医药企业管理协会为医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，督促行业贯彻执行国家的方针、政策、法规，向政府部门反映行业的情况、建议和要求，为企业依法经营、理顺和规范医药市场秩序积极开展工作。 2、行业主要法律法规 药品流通企业的日常经营活动须遵循国家医药行业管理的相关法律、法规以及规范性文件，公司所处行业的主要法律法规具体情况如下：
（1）行业主要政策
在医药分销业务方面，随着国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）等政策发布，进一步推动医药分开，降价控费趋势明显，一定程度上影响公司分销业务的盈利水平。 在零售药房业务方面，“双通道”、“门诊统筹”等政策推动处方药院外市场的持续扩容，为零售药店行业带来处方增量及客流增量，同时也对定点零售药店的管理水平和专业化服务能力提出了更高的要求。公司批零一体化经营，拥有稳定的药品采购渠道，品种齐全，供应链优势明显，并在专业药房经营方面具有丰富的经验，建立了扎实、系统的专业药房运营管理体系及专业药房信息化管理体系，具有承接处方外流的优势。此外，近年来公司积极在省内外进行门店拓展， 提升门店在全国的覆盖率，扩大零售药房经营。 1、我国医药流通行业概况 医药流通是药品生产商通过批发商将药品等销售给零售商最终到消费者的过程，是连通医药生产企业和医药销售终端的桥梁。根据商品流通模式划分，医药流通行业可分为医药批发与医药零售两个细分行业。医药批发是将购进的药品销售给药品零售企业与医疗机构，医药零售是指直接面向消费者进行药品的销售。 近年来，随着我国经济发展、人口总量增长以及社会老龄化程度提高，药品的需求持续扩大。根据《中国药品流通行业发展报告（2024）》，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，全国七大类医药商品销售总额 29,304亿元，扣除不可比因素同比增长 7.5%。其中，药品零售市场销售额 6,402亿元，扣除不可比因素同比增长 7.6%。药品批发市场销售额 22,902亿元，扣除不可比因素同比增长 7.5%。 2018-2023年我国药品流通行业销售趋势 数据来源：中华人民共和国商务部 2、我国医药批发行业发展情况 据中国医药商业协会数据统计，截至 2023年末，全国共有药品批发企业 1.48万家。从销售情况看，大型药品批发企业销售额持续增长。2023年，前 100位药品批发企业主营业务收入同比增长 7.6%，增速加快 0.9个百分点。从市场占有率看，药品批发企业集中度占同期全国医药市场总规模的 76%，同比增长 0.8个百分点。 随着“两票制”和药品带量采购政策的实施，我国药品流通行业发展的集中度不断提高。首先，“两票制”政策实施使流通渠道更加多元化和扁平化。其次，带量采购政策推行使大型药品流通企业获得优势，销售规模得以扩展。 3、我国医药零售行业发展情况 （1）药品零售终端规模持续增长 药品零售行业是医药流通行业的重要组成部分，而零售药店也是医药生产企业将产品销售给消费者的重要终端渠道之一。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。 药品零售市场是中国药品市场第二大销售终端。2023年，药品零售市场销售规模总体呈现增长态势，增速放缓。据统计，2023年全国药品零售市场销售总额为 6,402亿元，扣除不可比因素同比增长 7.6%，增速放缓 3.1个百分点。 2018-2023年全国药品零售市场销售额及增长率 数据来源：中华人民共和国商务部 （2）我国药品零售门店数量和连锁率逐步提高 由于药品零售市场规模的扩大，我国零售药店总数也保持持续增长，根据国家药品监督管理局数据显示，全国药店总数已从 2018年 48.90万家增长到 2023年的 66.70万家。药店连锁化率从 2018年的 52.15% 增加到 2023年的 57.81%，连锁率逐步提高。 2018-2023年我国零售药店数量
数据来源：国家药品监督管理局 （3）药品零售业集中度持续提升 在产业政策驱动、资本介入、市场竞争等因素影响下，药品零售业市场集中度持续提升。全国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为发展的主流。根据米内网调研数据显示，2023年，百强连锁门店数及营收继续呈现“单店向连锁集中，连锁向百强集中，百强向头部集中”的趋势，百强连锁 2023年营收占比突破 50%，但离商务部规划的 2025年达到 65%以上还有一定差距，市场集中度有待进一步提升。 4、行业发展趋势 （1）医药消费市场需求旺盛，医药流通市场规模持续扩大 近年来，全国药品流通市场销售规模稳步增长。未来随着人口老龄化和医疗消费升级的推动，医药费用将持续稳定增长，医疗消费需求旺盛，药品流通市场需求和活力不断增加，市场销售规模将迎来不断扩大的态势。 此外，随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度的改善，这为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。各地自 2023年初开始陆续实施了基本医疗保险慢特病门诊待遇保障的新办法；2021年我国 27个省区市开通了普通门诊费用跨省结算的试运行，此后多个统筹区还启动了高血压、糖尿病门诊慢特病相关治疗费用跨省直接结算试点；2023年中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，要求强化城乡基层医疗卫生服务网底。以上改革措施，极大地提升了居民用药的可及性，也为药品流通行业带来更多市场需求。 （2）药品批发企业持续完善城乡供应网络，增强综合服务能力 药品批发企业持续完善县、乡、村三级药品供应与配送网络，加快“渠道下沉、城乡联动”一体化发展，提升药品供应“最后一公里”服务能力。同时，利用数字技术持续赋能，发挥渠道优势，助力工业企业药品上市推广、仓储和运输管理、品牌营销等；通过提供信息系统、组织药师培训，助力零售药店优化品类结构，提升药事服务能力；开展院内物流管理，助力医院提升药品耗材等精细化管理水平，药品供应保障能力和药品流通效率持续提升。 （3）专业药房的服务模式可持续发展 随着药品零售市场的规模化发展，特别是不断扩大的专业化市场需求，未来专业药房服务模式的持续转化将成为重要方向，这也是药品零售业发展的机遇和突破口。随着医保谈判药品“双通道”、医院处方外流等政策的出台，为承接好处方外流，专业药房已成为业内重点的发展方向。不少连锁头部企业争相布局专业药房，不仅能够承担传统药房功能，还积极融入数字化、智能化，不断提升专业药学服务能力，开展慢病管理、健康监测、康复训练等特色服务，发挥了十分重要的初级诊疗作用。国际上配置药房的发展经验也逐渐进入国内视野，健康服务、用药指导等也将不断为药品零售业赋能。 （4）医药物流信息化技术加速应用，智慧医药供应链逐步健全 医药物流企业积极应用物联网、5G、大数据、云计算等现代信息技术及先进物流设备，建设供应链订单智能管控体系、无人化视觉电子监管采集追溯平台等数字化、智能化平台，实现订单药品全流程自动化管理和药品出入库自动化操作，推进与上下游医药企业信息互联互通，提升医药供应链协同能力，加快供应链服 务转型和创新，推动健全智慧医药供应链体系。 根据中国医药商业协会公布的《中国药品流通行业发展报告（2024）》，2023 年，在药品批发企业主营业务收入排名中，公司位列第 52位；在药品零售企业 销售总额排名中，公司位列第 43位。 （1）医药批发行业主要竞争对手 目前，公司分销业务主要集中在湖南地区，分销业务的竞争对手主要为全国性医药流通企业国药控股、华润医药等在湖南省设立的子公司与其他业务集中于湖南省内的区域性医药流通企业。 发行人批发行业主要竞争对手情况如下：
近年来，公司积极拓展零售药房业务，零售药房已覆盖湖南、宁夏、海南、北京、山西等地区，截至报告期末，公司拥有 1,277家药房门店（含 226家加盟店）。 在全国零售药店门店数量逐年增加的背景下，我国药品零售行业的市场集中度仍然较低，行业呈现区域性竞争格局。除少数企业在全国范围内开展连锁经营外，大多数企业仍以区域性经营为主，门店多集中于若干个各自具有竞争优势的区域。公司医药零售行业内主要竞争对手情况如下：
全面发展。 公司专业药房经过多年经营，拥有扎实、系统的专业药房运营管理体系，以 及较高的药学服务能力，收入贡献占比逐年提升，已取得先发优势。公司于 2002 年开始经营慢病药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店； 积累了成熟的慢病管理服务经验和完善的患者档案数据系统，通过专业化服务与 患者产生长期合作黏性，公司在慢病药房的经营上具有明显的优势。近几年公司 DTP业务飞速发展，2016年成为湖南省首批特药协议药房，2019年成为全国第 一批 DTP达标药店，并连续评为优秀 DTP专业药房。未来，公司将进一步加强 与药品生产企业的深度战略合作，拓展市场覆盖，品种覆盖；提高对重磅新品的 开发力度，持续扩大品种优势；在省内外拓展零售药房业务，致力于为客户提供 更专业、全面的药事服务，提高公司的竞争优势。 公司通过开展“特门服务”药房与 DTP药房业务，在药事服务上积累了宝 贵的经验，凭借着专业、全面的药事服务，公司的处方药业务快速发展。公司在 已建立的药事服务体系上，优化药事服务的专业化、精细化程度。围绕“以患者 为本”，坚持定期对执业药师进行知识培训，更新执业药师的知识储备，及时了 解新药研发动态，并且进行相应的考核，提升药物治疗和疾病管理能力；具备完 善的处方审核体系、随访体系、冷链系统、配送系统等精细化管理；持续对接包 括医保平台、互联网医院、商保平台、电子处方平台、供应商平台等多方资源， 坚持以患者为本，完善专业药事服务平台。 公司深耕专业药房二十余载，拥有扎实、系统的专业药房运营管理体系，以及较高的药学服务能力。目前，除湖南省外，在宁夏、山西、海南等地开设零售药房。公司在海南省设置分支机构开通医保刷卡业务并成为海南医保定点试点门店之一，为下一步持续增加药房密度，快速复制专业药房打下基础。在北方市场，公司以宁夏的连锁药房为北方支点，向周边省份扩张，一体两翼，通过“新建+并购+加盟”的拓展模式逐步开发了山西等省份的市场布局，加速向全国发展。 公司不断聚焦拓展服务范围，持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度，提高 公司区域市场占有率，增强公司在行业内的品牌影响力和市场竞争力。 公司旗下目前拥有达嘉生物制药、天济草堂两家制药企业，构建公司的医药 工业体系。公司充分发挥现有医药分销业务优势与医药工业业务协同效应，向上 游医药工业布局，实现优势互补和产业互动，逐步形成上下联动的规模化医药产 业业务体系，完善产业链结构。通过发挥公司商业渠道优势，加快公司旗下工业 企业产品在全国范围医药终端的布局。在医药终端重点培养推广公司工业企业自 产品牌，以终端市场为导向优化品种规格和包装，快速提高销量。同时打造强有 力的全国营销团队，实现工业板块销售规模持续稳健增长，力争工业板块对公司 利润贡献新的增长点。 1、行业准入壁垒 医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，国家对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度等。在具体经营项目上，国家对医疗器械的商业经营资质采取分级认证模式，经营医疗器械（第三类）需要取得医疗器械经营许可证。药品经营许可证等资质的取得都有严格的标准，在场地、设施、资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面提出了较高的要求，这对新进入者将构成较高的壁垒。此外，为压缩流通渠道环节、提高配送服务水平，各地药品监督部门对医疗机构药品集中采购配送企业设定了一定准入门槛，要取得一个地区公立医疗机构的药品招标配送资格，必须通过省级采购中心的统一招标和该区域卫生行政管理部门的遴选，进一步提升了行业的进入壁垒。 2、管理壁垒 因药品的特殊性，医药流通企业须对药品的购进、验收、存储、养护、抽检、运输、销售等全程保留可跟踪记录，并依托信息技术推进经营管理过程的实时监控。这要求医药流通企业应配备一定数量的药学专业人员、有经验的业务管理人员、市场开发人员以及专业的物流技术人员等，还应建立完善的质量控制、物流及信息服务、连锁门店开发及标准化运营等管理体系。而有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员都需要逐步培养，相应管理体系的建立与完善也需要经验的逐步积累，这对行业新进入者构成了一定壁垒。 3、市场壁垒 医药流通行业作为服务性行业，上、下游供应商与客户众多，上游供应商主要为医药生产企业，下游客户主要为医疗机构、连锁药店等。医药生产企业在选择配送商时，更青睐于具备较全面的终端覆盖网络、一定的资金实力、较高的区域市场影响力及较强配送能力的配送商，同时也要求配送商能够协助医药生产企业进行市场调研、开展投标活动，并提供渠道维护及营销推广等支持性服务。而下游客户在选择配送商时，倾向于选择经营产品品类齐全、质优价廉、配送及时、具有一定规模和信誉的医药流通企业进行合作，这要求医药流通企业具备较强的药品供给、配送、议价以及质量保障等能力。目前，我国各区域大多存在一个或数个医药流通龙头企业，这些企业经过多年经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新进入者要在短时间内积累足够的上、下游市场资源具有较高难度。 4、资金壁垒 医药流通企业的经营模式主要是向上游医药生产企业采购药品，再向下游的医院、基层医疗机构、分销商和连锁药店等销售药品，属于资本密集型行业。医药流通企业需要投入相应的流动资金来建设仓储、物流设施和购置运输设备，才能完成日常的经营活动。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，导致医药流通企业的回款周期一般较长，企业始终面临较大的流动资金需求。同时，为了应对药品需求的不确定性、保证药品配送的及时性，医药流通企业需要保持一定的存货，这也形成了对营运资金的占用。综上，新进入者必须具有相当的资金实力。 5、品牌壁垒 医药流通企业的成功通常是通过长时间的积累形成下游消费者认可的品牌形象，从而形成客户影响力。由于企业品牌培养需要长期的持续投入和沉淀，新进入企业很难在短时间内树立品牌优势并获得客户的认可。同时，医药商品关系到消费者用药安全及生命健康，消费具有较强的惯性，品牌美誉度高的企业更容易拥有稳定客户源，从而形成持续发展的稳固根基，对新进入企业形成一定品牌 壁垒。 1、上游行业对医药流通行业的影响 公司所处行业为医药流通行业，上游为医药工业行业。目前，我国已经成长 为全球最主要的医药新兴市场，厂商数量众多，产品丰富。但除少量规模和研发 能力较强的企业外，大部分厂商以生产仿制药为主。因此，我国医药市场同类型 的医药产品众多，市场竞争激烈。 上游企业的竞争格局使得医药流通企业依托其终端销售能力，可以择优采购， 不需要依赖个别制药企业。少量医药厂商凭借优质的产品资源，在选择下游分销 企业时具备强势地位，通常要求医药流通企业具备覆盖广泛的医院网络、履约能 力、及时回款的资金实力和良好的服务。 2、下游行业对医药流通行业的影响 医药流通企业主要服务于下游终端市场。根据经营主体的不同，医药终端市 场由医疗机构、药店等构成。公立医院是居民最主要和最传统的医药消费场所， 米内网数据显示，2022年公立医药终端市场份额最大，占比为 61.8%。随着医药 分开政策的推进，零售药店对处方药的分流及居民消费习惯的改变，零售药店的 占比和重要性在日益凸显。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 1、销售模式 根据公司主营业务具体情况，公司销售模式主要分为以下两类： （1）分销业务 按直接客户不同，公司分销业务在销售环节可分为直接向医院、卫生院等医疗机构、零售药店提供药品销售及配送服务（简称“纯销”），和向其他医药流通企业销售（简称“商业调拨”）。公司的分销业务以向医疗机构的纯销业务为主。对于公立医疗机构，全省药品、医疗器材和耗材的采购活动主要在湖南省药品和医用耗材招采管理子系统进行。医疗机构通过系统进行采购，由药品生产企业直接配送或委托已在省采购平台上遴选的具有配送资质和配送能力的配送企业配送。药品生产企业按照相对集中的原则，并充分考虑医疗机构对配送企业服务质量、服务信誉的认同程度等选择配送企业，配送关系一经确认，在采购周期内原则上不得变更。 药品的具体销售过程：医疗机构根据需求在采购系统生成采购订单，订单信息包括医疗机构名称、产品名称、品规、统一编码、生产厂家、采购数量、挂网价格、金额、配送企业、收货地址等。公司根据医疗机构采购订单需求，并结合库存情况判断是否满足客户要求。对满足客户要求的订单，公司在 ERP系统内生成系统订单，由物流配送中心选取货品安排配送，长沙市内的药品由公司物流中心负责配送，湖南省其他地州市的药品委托物流公司配送。将货品运送至指定地点后，由医疗机构进行验收并确认收货，之后，公司开具销售发票，并按约定收取货款。医疗机构纯销业务的销售价格以产品中标价格、挂网价格或医疗机构与生产企业议定价格为准。 商业调拨业务：商业调拨是指医药流通企业作为上游供应商的分销商，将采购的药品销售给其他医药流通企业的商业行为，医药商业调拨这种行为在医药流通行业中较为普遍，有利于医药商业企业之间渠道互补。 （未完）  |