乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:乐山电力:乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：39,920,159股 2、发行股票价格：5.01元/股 3、募集资金总额：199,999,996.59元 4、募集资金净额：198,133,651.71元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共计 9名，均以现金方式参与认购。本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 发行人的基本情况 ....................................................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、公司主营业务 .................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 .............................................................................. 7 一、发行类型和面值 ................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .................................................... 7 三、发行方式 .......................................................................................................... 10 四、发行数量 .......................................................................................................... 11 五、发行价格 .......................................................................................................... 11 六、募集资金和发行费用 ...................................................................................... 11 七、募集资金到账及验资情况 .............................................................................. 11 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 .............................................. 12 九、新增股份登记情况 .......................................................................................... 12 十、发行对象 .......................................................................................................... 12 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .................................................. 19 十二、发行人律师的合规性结论意见 .................................................................. 20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 21 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21 第四节 股份变动及其影响 ..................................................................................... 22 一、本次发行对股本结构的影响 .......................................................................... 22 二、本次发行前公司前十名股东情况 .................................................................. 22 三、本次发行后公司前十名股东情况 .................................................................. 23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 23 五、本次发行对每股收益及每股净资产的影响 .................................................. 23 第五节 主要财务数据与财务指标 ........................................................................ 25 一、主要财务数据 .................................................................................................. 25 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................ 28 一、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 .................................. 28 二、发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所 .......................................... 28 三、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） .................................. 28 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 29 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................ 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 30 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 31 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 32 一、备查文件目录 .................................................................................................. 32 二、查询地点 .......................................................................................................... 32 三、查询时间 .......................................................................................................... 32 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 截至目前，发行人基本情况如下：
公司目前主要有电力的生产和供应、天然气的采购和供应、自来水的生产和销售、综合能源新兴业务、宾馆业务等五大业务。 电力业务拥有水力发电站和独立的电力网络，主要通过自发电力销售和外部购电进行供电销售，公司电网供电区域主要分布在乐山市和眉山市的部分区县；天然气业务通过外部购气和安装服务参与经营，公司供气和安装服务区域主要集中在乐山市市中区和五通桥区；自来水业务通过生产自来水并直接向用户销售及提供安装服务，供水和安装服务区域主要集中在乐山市市中区、五通桥区和沙湾区。宾馆业务指公司通过控股子公司乐山市燃气有限责任公司经营的金海棠大酒店开展，酒店位于乐山市城区。酒店经营业务非发行人核心业务，其收入占发行人营业收入的比重较小，报告期内收入规模总体稳定。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 3月 28日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 4月 19日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 2024年 6月 12日，公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过公司《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报告的议案》等议案。 2024年 7月 2日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他发行相关事宜。 2024年 10月 16日，公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过公司《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2024年 10月 28日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2024年 12月 17日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出具的《关于受理乐山电力股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕298号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025年 1月 2日向中国证监会提交注册。 2025年 1月 21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意乐山电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕91号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 乐山电力本次向特定对象发行股票发送《认购邀请书》的对象共计 101名，其中包括 24家证券投资基金管理公司、17家证券公司、11家保险机构投资者、其他已经表达过认购意向的 33名投资者（含 10月 21日（T-3日）向投资者发送认购邀请书后至 10月 24日（T日）9:00前，新增的 1名意向投资者）以及截至 2024年 10月 10日前 20名股东中的 16名（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 2、本次发行的申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 10月 24 日（T日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 9名认购对象的申购报价，其中 3家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金，其余6家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 5.01元/股-5.68元/股。 认购对象具体申购报价情况如下：
3、确定的投资者和股份配售情况 发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确认以 5.01 元/股为本次发行的发行价格和竞价结果，竞价结果已于 2024年 10 月 28 日经发行人第十届董事会第十三次临时会议审议通过。 本次发行对象及获配情况如下：
三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行 A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的实际发行数量为 39,920,159股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 22日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 5.01元/股。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.01 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 六、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 199,999,996.59元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 1,866,344.88 元，募集资金净额为人民币 198,133,651.71 元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 七、募集资金到账及验资情况 发行人于 2025年 1月 24日向前述获得配售股份的投资者发出了《乐山电力股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年 2月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2025 年 2 月 10 日出具了《验资报告》 （XYZH/2025CDAS1B0023），经审验，截至 2025年 2月 6日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到乐山电力向特定对象发行股票申购资金人民币 199,999,996.59元。 2025年 2月 7日，银河证券将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2025年 2月 10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025CDAS1B0024）。经审验，截至 2025年 2月 7日止，公司本次募集资金总额为 199,999,996.59元，扣减承销保荐费、审计及验资费用、律师费用等（不含税）的发行费用人民币 1,866,344.88 元后，公司实际募集资金净额为人民币 198,133,651.71元，其中计入股本人民币 39,920,159.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 158,213,492.71元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人（主承销商）、开户银行和发行人（及子公司）已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况：保荐人（主承销商）、开户银行、公司共同监督募集资金的使用情况。 公司本次募集资金专户的开立情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2025年 2月 20日出具的《证券变更登记证明》，发行人本次发行新增的 39,920,159股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
发行对象均已作出承诺：“承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于私募备案及投资者适当性核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京市君泽君律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金、年金计划或资产管理计划参与本次认购，其管理的参会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金或年金计划产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、西安力合投资管理有限公司参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 3、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金及四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品参与认购，该产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 6、张宇为自然人，参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和 C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为 C2和 C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在 16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查。 本次发行的认购对象均承诺“本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《附生效条件的认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 9名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《证券发行管理办法》《证券发行与承销实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2025年 2月 20日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：乐山电力 证券代码为：600644 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共计 9名，均以现金方式参与认购。本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行对股本结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 538,400,659股；本次发行后总股本增加至 578,320,818股。 本次发行完成后，不会改变公司无控股股东和无实际控制人的状态，不会导致公司的控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 39,920,159股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
截至 2024年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2024年 9 月30日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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