唐德影视(300426):浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二零二五年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：50,382,810股 2、发行价格：8.19元/股 3、募集资金总额：412,635,213.90元 4、募集资金净额：405,445,708.47元 5、新增股份前总股本：404,859,400股 6、新增股份后总股本：455,242,210股 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司新增股份 50,382,810股，将于2025年2月28日在深圳证券交易所上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让，自2025年2月28日起开始计算。 浙江易通所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ............................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 .................................................................................... 1 四、股权结构情况 ................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行股票类型和面值 .................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................ 6 三、发行时间 ...................................................................................................... 12 四、发行方式 ...................................................................................................... 12 五、发行数量 ...................................................................................................... 12 六、发行价格 ...................................................................................................... 12 七、募集资金和发行费用 .................................................................................. 13 八、募集资金到账及验资情况 .......................................................................... 13 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 13 十、新增股份登记情况 ...................................................................................... 13 十一、发行对象认购股份情况 .......................................................................... 14 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .............................................. 16 十三、发行人律师的合规性结论意见 .............................................................. 16 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 17 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 17 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 17 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 17 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 18 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 20 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................... 21 第五节 财务会计及信息分析 ................................................................................... 22 一、报告期内主要财务数据 .............................................................................. 22 二、管理层讨论分析 .......................................................................................... 23 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 26 一、保荐人（主承销商） .................................................................................. 26 二、发行人律师 .................................................................................................. 26 三、发行人会计师 .............................................................................................. 26 四、验资机构 ...................................................................................................... 27 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 28 二、保荐人的上市推荐意见 .............................................................................. 28 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件 ...................................................................................................... 30 二、查阅地点 ...................................................................................................... 30 三、查阅时间 ...................................................................................................... 30 释 义 本上市公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人董事会、监事会、股东大会 2020年6月1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2020年11月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等议案。 2020年12月7日，公司召开2020年第九次临时股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，包括《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2020年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会审议同意浙江易通数字电视投资有限公司免于发出收购要约的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 发行人分别于2021年11月17日、2021年11月17日和2021年11月29 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第二十次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。 发行人分别于2022年11月14日、2022年11月14日和2022年11月30 日召开了第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十三次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月。 除延长有效期外，上述股东大会决议的其他内容保持不变。 发行人于2023年5月25日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，鉴于全面实行股票发行注册制正式实施导致法律法规变化，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。根据公司2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权，该议案无需再次提交股东大会审议。 发行人于2023年7月28日召开的第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于聘请向特定对象发行股票专项审计机构的议案》，同意因会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）被财政部给予警告、暂停经营业务3个月的行政处罚，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供专项审计服务。 发行人于2023年11月16日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2023年12月5日召开的2023年第七次临时股东大会审议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月至2024年12月6日。除对上述决议有效期进行延长外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。 发行人于2024年11月15日召开第五届董事会第十次会议、2024年11月18日召开第五届董事会第十一次会议、2024年12月3日召开2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票的价格由3.94元/股调整为8.19元/股，将本次向特定对象发行股票的数量由不超过104,729,750股（含本数）调整为不超过50,382,810股（含本数），将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长12个月至2025年12月6日。除对上述内容外，本次向特定对象发行股票的有关方案和其他内容不变。 2、浙江易通的批准 浙江易通股东已于2020年6月1日作出股东决定，同意浙江易通作为1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A股股票，认购104,729,750股股份。 浙江易通股东浙广集团于2024年11月18日作出股东决定，同意浙江易通认购唐德影视本次向特定对象发行A股股票的认购价格调整为8.19元/股，本次认购股份数调整为50,382,810股。 3、浙广集团的批准 根据本次向特定对象发行的价格调整后发行的股票数量测算，本次发行完成后，浙江易通仍为公司的控股股东，浙广集团仍为发行人的实际控制人，本次发行价格调整不会导致上市公司控制权发生变化。因此，发行人本次向特定对象发行股票方案调整属于《上市公司国有股权监督管理办法》项下国家出资企业审批事项，浙广集团作为国家出资企业应履行审批程序。2024年11月15日，浙广集团召开2024年第26次党委会议，原则同意此次唐德影视非公开发行方案调整。 （二）本次发行监管部门审核及注册程序过程 1、浙江省国有文化资产管理委员会的批准 浙江易通作为1名特定对象参与发行人本次向特定对象发行A股股票已经获得中共浙江省委宣传部前置审核批准、浙江省财政厅审核同意和浙江省国有文化资产管理委员会审核批准，并由浙江省国有文化资产管理委员会向浙江易通控股股东浙江广播电视集团下发了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕4号）。 2、深圳证券交易所审核通过 2024年8月9日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 3、中国证监会同意注册 发行人收到中国证券监督管理委员会于 2025年 1月 7日出具的《关于同意浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕30号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次发行的发行过程和发行结果如下： 1、确定发行数量和认购金额 2020年 6月 1日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议并通过《关于公司还公开发行 A股股票方案的议案》，确定本次发行的股票数量为不超过125,675,700股（含本数），发行价格为 3.94元/股。2020年 11月 20日公司召开第四届董事会第二次会议、2020年 12月 7日公司召开 2020年第九次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司 2020年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》，确定本次发行的股票数量不超过 104,729,750股，发行价格为 3.94元/股。2024年 11月 18日公司召开第五届董事会第十一次会议、2024年 12月 3日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于调整公司向特定对数），发行价格为 8.19元/股。在已取得证监许可〔2025〕30号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行数量为 50,382,810股，发行价格为 8.19元/股，认购金额为 412,635,213.90元。 2、签署股份认购协议 根据浙江易通与发行人于 2020年 6月签署的《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、于 2020年 11月签署的《浙江唐德影视股份有限公司与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票股份认购协议之补充协议》、于 2024年 11月签署的《浙江唐德影视股份有限公司与浙江易通传媒投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议之补充协议二》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。 3、缴款与验资 （1）发出缴款通知书 2025年 2月 7日，发行人、光大证券向浙江易通发出了《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求浙江易通按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。 （2）缴款与验资 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年 2月 11日出具了《认购资金实收情况验证报告》（报告号：信会师报字[2025]第 ZA10046号）。截至 2025年 2月 11日 12:00时止，光大证券指定的银行账户已收到特定对象缴纳的认购款合计人民币 412,635,213.90元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年 2月 12日，光大证券在扣除尚未支付的保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2025年 2月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：信会师报字[2025]第 ZA10047号），经审验，截至 2025年 2月 12日止，公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）50,382,810股，募集资金总额合计人民币 412,635,213.90元。扣除发行费用（不含税金额）人民币 7,189,505.43元，实际募集资金净额为人民币 405,445,708.47元，其中新增股本人民币 50,382,810.00元，新增资本公积人民币 355,062,898.47元。 三、发行时间 本次发行时间为：2025年 2月 11日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次发行的发行数量为 50,382,810股，募集资金总额 412,635,213.90元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量50,382,810股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 50,382,810股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 8.19元/股，发行价格未低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 412,635,213.90元，扣除各项发行费用人民币 7,189,505.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 405,445,708.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限412,635,215.00元。 八、募集资金到账及验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年 2月 11日出具了《认购资金实收情况验证报告》（报告号：信会师报字[2025]第 ZA10046号）。截至 2025年 2月 11日 12:00时止，光大证券指定的银行账户已收到特定对象缴纳的认购款合计人民币 412,635,213.90元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025年 2月 12日，光大证券在扣除尚未支付的保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2025年 2月 12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（报告号：信会师报字[2025]第 ZA10047号），经审验，截至 2025年 2月 12日止，公司通过向特定对象发行人民币普通股（A股）50,382,810股，募集资金总额合计人民币 412,635,213.90元。扣除发行费用（不含税金额）人民币 7,189,505.43元，实际募集资金净额为人民币 405,445,708.47元，其中新增股本人民币 50,382,810.00元，新增资本公积人民币 355,062,898.47元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、新增股份登记情况 公司于 2025年 2月 17日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了向特定对象发行股票的登记申请。 十一、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况
本次发行对象浙江易通为公司之控股股东。除浙江易通为发行人的控股股东参与本次发行，浙广集团向浙江易通提供部分借款外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，浙江易通及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告及临时公告中披露的重大交易外，浙江易通及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次发行完成后，公司预计仍将存在与浙江易通及其关联方进行关联采购、销售及其他可能发生的关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引发行类第 6号》的要求保荐人主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，除浙广集团提供的部分借款外，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 浙江易通不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （七）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者为 C4及以上的投资者均可认购。 主承销商已对发行对象浙江易通履行投资者适当性管理。浙江易通属于 C4级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，保荐人（主承销商）光大证券认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会注册的要求； 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 除浙江易通为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次向特定对象发行股票已依法取得所需的授权和批准，并已经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行过程合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：唐德影视 证券代码：300426 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 2月 28日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2025年 2月 28日起开始计算。 浙江易通所取得本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2024年 9月 30日），公司前十名股东持股情况如下：
14.35%，拥有吴宏亮委托的股份表决权 61,495,935股，合计拥有股份表决权119,600,000股，拥有股份表决权比例 29.54%，为公司拥有表决权最多的股东。 （二）本次发行后前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行前，控股股东浙江易通直接拥有公司 14.35%的股份，并拥有吴宏亮委托的 12.07%股份对应的表决权，合计控制公司 29.54%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通 100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制发行人 29.54%股份的表决权，为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行由控股股东浙江易通进行认购，发行后控股股东浙江易通直接持股比例由 14.35%上升至 23.83%，考虑表决权委托后控制比例为 37.34%，浙江易通仍为公司控股股东，浙广集团仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 以公司 2024年 9月 30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。 本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金用于偿还借款及补充流动资金，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理结构的影响 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）本次发行对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的构成重大不利影响的同业竞争。 除浙江易通参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。 若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计及信息分析 一、报告期内主要财务数据 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度、2022年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年 1-9月财务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为 231,621.61万元、204,041.47万元、198,213.34万元和 188,787.28万元，呈下降趋势，其中流动资产规模下降，主要系公司加大收款力度使得应收账款减少，非流动资产规模下降，系固定资产减少。 报告期各期末，发行人负债总额分别为225,940.33万元、196,248.77万元、189,341.51万元和187,611.63万元，其中流动负债占比约为99%。2022年末流动负债规模较2021年大幅减少，主要原因系：一方面，随着影视剧项目的落地，以前年度预收款项相应结转至收入，使得2022年合同负债期末余额较2021年减少12,422.84万元；另一方面，公司偿还浙江易通公司到期借款、返还部分影视项目固定回报联合投资款和偿付利息，使得2022年其他应付款期末余额较2021年末减少26,451.88万元。除上述变动外，公司总体负债规模未发生较大变化。 （二）偿债能力分析 1、资产负债率分析 报告期各期末，发行人资产负债率分别为97.55%、96.18%、95.52%和99.38%。 报告期公司资产负债率处于较高水平，但 2021年至 2023年呈逐年下降的趋势，主要系：（1）公司报告期之前持续亏损，其中 2018年和 2019年亏损金额占净资产的比重较大，同时由于公司首次公开发行股票仅募集资金净额41,831.91万元，后续未进行股权融资，资本实力有限，导致资产负债率水平较高；（2）为降低财务风险，公司采取了一系列应对措施，包括向大股东借款、加强应收账款回收力度、通过影视剧制作销售和存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入以及积极推进本次向特定对象发行股票事宜等，公司盈利能力得到增强，净资产规模相应提高，资本结构和财务状况得到改善，资产负债率逐年下降。 2、流动比率、速动比率分析 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.01、1.03、1.04和 1.00，速动比率分别为 0.47、0.50、0.61和 0.55，2021年至 2023年，公司短期偿债能力逐年提高。 （三）营运能力分析 1、存货周转能力分析 报告期内，发行人存货周转率分别为 0.27、0.25、0.18和 0.02。报告期内，公司存货周转率较低，主要是由于公司存货金额较大，公司存货主要为影视剧剧本、在制影视剧以及已完成拍摄并取得发行许可证或公映许可证的影视剧，公司存货金额较大，主要系所处影视剧制作和发行行业的经营特点所致。 公司成立了专门的影视项目发行推进委员会，并吸纳电视台、网络视频平台相关人才，整合本公司及控股子公司的资源，以加快存量影视剧的发行节奏。 2、应收账款周转能力分析 报告期内，发行人应收账款周转率分别为 1.59、1.54、1.26和 0.21。 公司的客户对象主要为各电视台、广电集团或大型网络视频播放平台公司，支付能力强，信誉良好，不存在应收账款被严重拖欠的情形。 为提高应收账款周转率，发行人通过采取法律手段、协商折扣回款等方式加大应收款项的催收力度；通过寻求可以协调平台客户的各种外部资源、协助影视项目联合投资合作方向平台客户方催款、帮助联合投资项目合作方开展股权和债权融资等方式加强应收款项的催收工作。（未完）  |