瀚川智能(688022):国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东部分股票质押的核查意见
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 控股股东部分股票质押的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能控股股东部分股票被质押的事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、控股股东股票被质押的基本情况 （一）基本情况介绍 2023年 7月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为2.2亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为12个月（2023年7月至2024年7月）。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资 52.43%股权（对应注册资本 524.3万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为 26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托（2025年2月26日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。（2023年7月，陈雄斌时任公司董事、副总经理及核心技术人员职务，截至本核查意见披露日，陈雄斌已辞去公司董事、副总经理及核心技术人员职务，不在公司担任任何职务；陈雄斌直接持有公司股份587,826股，占公司总股本比例为0.33%，通过瀚川投资间接持有公司股份占总股本比例为8.29%，直接和间接合计持有公司股份比例为8.62%。陈雄斌直接及间接持有的公司股份不存在质押的情形。）。 2024年 6月，蔡昌蔚先生与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》。 根据主合同之补充合同，蔡昌蔚先生的回购日延长至信托成立日起届满 36个月（即在不触发其他限制性条款的前提下，融资期限延长至2026年7月）。此外，主合同之补充合同也对保证金安排、回购安排及补充约定等内容进行了调整。 作为增信手段的三份从合同同步进行了调整。 根据签署的主合同之补充合同约定，蔡昌蔚应于2024年10月31日前支付第一笔保证金不少于约1,870万元并支付第一期回购本金不低于约2,000万元； 截至本核查意见披露日，保证金及本金支付情况如下：
作为主合同的三项增信手段之一，2023年 7月，瀚川投资与华能贵诚信托签署了《股票质押合同》，瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为 26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托，作为主合同项下债务的质押担保，根据《股票质押合同》，若债务人发生主合同违约行为，华能贵诚信托有权随时自行在证券登记结算机构办理质押登记手续。 2025年2月26日，华能贵诚信托向中国证券登记结算公司办理了股票质押登记。股票质押的基本信息如下：
此外，作为主合同的另一增信手段，2023年 7月，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士共同与华能贵诚信托签署了《股权质押合同》，蔡昌蔚作为出质人将持有的标的公司瀚川投资 52.43%股权（对应注册资本 524.3万元),质押给华能贵诚信托。相关事项公司详见公司2025年2月22日公告的《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于实际控制人持有控股股东股权质押的公告》（公告编号2025-006） （四）累计质押情况 （1）控股股东累计质押情况
实际控制人蔡昌蔚先生直接持有公司股份比例为0.48%，通过控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和及瀚智远合间接持有公司股份比例为 17.6892%，直接和间接合计持有公司股份比例为 18.1692%。截至本核查意见披露日，蔡昌蔚先生累计出质间接持有的公司股权比例为 14.64%，占其所持公司股份比例为80.58%。 股权质押基本信息如下：
二、控股股东股份质押的原因、用途及偿还计划 1、控股股东股票质押的原因 请见本核查意见“一、控股股东股票质押基本情况”之“（一）基本情况介绍” 2、融资资金用途 请参见公司公告《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于实际控制人持有的控股股东股权质押的公告》（2025-006）。 3、资金偿还计划 蔡昌蔚先生将积极筹措资金偿还相关债务，其还款资金来源包括但不限于个人工资薪金收入、上市公司股票分红、投资收益及通过协议转让部分股份引进战略投资者等。 三、质押事项对公司的影响及风险提示 （1）本次质押相关事项，主要系实际控制人个人融资需求，尚未对公司生产经营和公司治理产生重大不利影响。目前生产经营活动正常，公司董事、监事及高级管理人员将全力支持和保障公司日常生产经营。 （2）2023年7月，瀚川投资与华能贵诚信托签署了《股票质押合同》，瀚川投资作为出质人将其合法持有的 13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托。2025年2月26日，华能贵诚信托向中国证券登记结算公司办理股票质押登记，股票质押数量为13,134,329股，占瀚川投资持有公司股份比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%，累计质押数量13,134,329股，占总股本比例7.47%。 （3）实际控制人蔡昌蔚先生直接持有公司股份比例为 0.48%，通过控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和及瀚智远合间接持有公司股份比例为17.6892%，直接和间接合计持有公司股份比例为18.1692%。2023年7月，实际控制人蔡昌蔚先生出质的瀚川投资 52.43%股权所对应的间接持有的股份占公司总股本比例为14.64%，占其直接加间接所持公司股份比例为80.58%，融资总金额为2.2亿元人民币。 （4）截至本核查意见披露日，根据签署的主合同之补充合同约定，公司经披露的2024年半年度净利润为负值，已经出现权利人有权立即宣布合同项下的投资期限提前终止并确定提前回购日的情形，同时实际控制人蔡昌蔚因到期的部分本息未按时偿还，已经触及违约情形。若因为权利人行使相关权利，导致累计出质的瀚川投资52.43%股权以及13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票到期无法解除质押且被司法强制执行，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。公司将持续关注上述事项的进展，严格遵守相关规定，配合股东及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、保荐人核查意见 由于签署了《特定股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》《股票质押合同》等协议，蔡昌蔚先生所持瀚川投资524.30万股股权已被质押给华能贵诚信托；针对瀚川投资所持瀚川智能13,134,329股股票，2025年2月26日，华能贵诚信托已在证券登记结算机构办理质押登记手续，质权已设立。目前，华能贵诚信托尚未要求提前终止合约，公司的日常生产经营尚未受到重大不利影响。 目前，公司经披露的2024年半年度净利润为负值，已经出现权利人有权立即宣布合同项下的投资期限提前终止并确定提前回购日的情形，同时实际控制人蔡昌蔚因到期的部分本息未按时偿还，已经触及违约情形。若因为权利人行使相关权利，导致本次出质的瀚川投资52.43%股权以及13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票到期无法解除质押且被司法强制执行，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。 保荐人将持续关注上述合同的履行情况、实际控制人的偿债能力变化情况，并督促实际控制人、控股股东和上市公司切实履行信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东部分股票质押的核查意见》 保荐代表人： 杨可意 袁业辰 国泰君安证券股份有限公司 2025年2月27日 中财网
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