毓恬冠佳(301173):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:毓恬冠佳:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年二月 特别提示 如无特别说明，上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2025年 3月 3日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次公开发行人民币普通股 2,195.8700万股，发行后总股本 8,783.4772万股，其中，无限售流通股为 1,686.1923万股，占发行后总股本的 19.20%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 28.33元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为 28.33元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数的孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所处行业为汽车制造业（C36）。截至2025年2月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为25.68倍，请投资者决策时参考。 截至2025年2月17日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 3：因和达科技扣非前后归属于母公司股东的净利润均为负值，因此在计算可比公司 2023年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。 本次发行价格 28.33元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 16.07倍，低于可比上市公司2023年扣非后平均静态市盈率 30.55倍，低于中证指数有限公司 2025年 2月17日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 25.68倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （七）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。由此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险 当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021年至 2023年，我国狭义乘用车零售销量分别为 2,015.67万辆、2,054.93万辆和 2,170.36万辆，2022年和2023年分别较上年增长 1.95%和 5.62%。2021年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争风险 汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为 16%，也是截至 2022年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也正在逐年缩小。但公司 2023年市场占有率仅为 16%，面临竞争对手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。 （三）控股股东、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人 82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。 （四）公司规模扩张带来的控制风险 公司本次公开发行募集资金是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为 32,887.41万元、8,901.62万元、8,822.47万元及7,500.00万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。 （五）应收账款发生坏账的风险 各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为39,491.86万元、55,504.83万元、66,475.67万元和 47,443.42万元，占各期流动资产总额的比例分别为 25.59%、30.71%、30.39%和 31.87%，占当期营业收入的比重分别为 23.32%、27.46%、26.69%和 43.94%（未年化），应收账款余额不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为 50,928.20万元、70,611.53万元、59,075.77万元以及 42,905.15万元，坏账准备分别为 3,484.78万元、4,135.86万元、3,570.94万元以及 3,413.30万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。 若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2024〕1581号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕147号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“毓恬冠佳”，证券代码为“301173”。 3月 3日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 3月 3日 （三）股票简称：毓恬冠佳 （四）股票代码：301173 （五）本次公开发行后的总股本：8,783.4772万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,195.8700万股，占发行后公司总股本的比例为 25%，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,686.1923万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,097.2849万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售股份数量为 420.0492万股，占本次发行股份数量的 19.13%。本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”），实际获配股数为 88.2456万股，为本次公开发行数量的4.02%。其他参与战略配售的投资者实际获配股数为 331.8036万股，约占本次发行股份数量的 15.11%。其他参与战略配售的投资者为广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）和南方工业资产管理有限责任公司。 参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 893.6208万股。其中网下比例限售 6个月的股份数量为 896,285股，约占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 4.08%。 战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元”。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2024)第 13035号），并经保荐人核查，发行人 2022年度和 2023年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,612.12万元和15,487.09万元，满足上述条件“1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东 公司控股股东为上海玉素实业有限责任公司。本次发行前公司股本总额为6,587.61万元，上海玉素实业有限责任公司直接持有公司 3,885万股，占发行前股本总额的 58.97%。上海玉素实业有限责任公司基本情况如下：
2、公司实际控制人 本次发行前，吴军直接持有发行人 1,194.2611万股股份，占发行人总股份的 18.13%；上海玉素持有发行人 3,885.0000万股股份，占发行人总股份的58.97%，吴军持有上海玉素 85.00%股权，为上海玉素的控股股东，通过上海玉素间接控制发行人 58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接控制发行人77.10%股份对应的表决权，为发行人的实际控制人。 吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，其中，吴宏洋持有上海玉素 5.00%股权，通过上海玉素间接持有发行人 2.95%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌 0.65%合伙份额、持有崧恬煌 21.23%合伙份额、持有毓崧翔 30.14%合伙份额、持有毓崧祺 14.34%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺间接持有发行人 3.56%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制发行人 5.60%股份对应的表决权，且吴宏洋自 2021年 8月 20日起开始担任公司董事，自2021年 8月 20日至 2023年 3月 18日期间担任公司董事会秘书。吴雨洋持有上海玉素 5%股权，通过上海玉素间接持有发行人 2.95%股份，且自 2022年 11月 25日起开始担任公司董事。根据《证券期货法律适用意见第 17号》，吴宏洋、吴雨洋为公司的共同实际控制人。 综上所述，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人 82.70%的股份。 吴军先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：1986年 6月至 2000年 7月任梅花房屋开发有限公司总经理，2000年 8月至 2002年 12月，任鞍山市毓恬房屋开发有限公司总经理；2004年 12月至2019年 4月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司董事长；2021年 8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事长。 吴宏洋女士，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 工作经历：2021年 3月至 2021年 8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司证券事务代表；2021年 8月至 2023年 3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、董事会秘书。2023年 3月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。 吴雨洋女士，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 工作经历：2021年 8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务代表；2022年 11月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排，不存在上市后的行权安排。 公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： （一）基本情况 发行人共设立了 4家员工持股平台，分别是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓崧翔，持股平台基本情况及具体人员构成情况如下： （1）崧毓煌，持有发行人 191.4750万股，持股比例为 2.9066%，截至本上市公告书签署日，崧毓煌的基本情况如下：
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