江南新材:江南新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:江南新材:江南新材首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 江西江南新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 江西江南新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年十一月 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 4 四、保荐机构与发行人的关联关系..................................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 7 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................ 8 一、保荐结论......................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序................................................................. 8 三、发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程................................................................. 9 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 15 五、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件....... 16 六、发行人面临的主要风险............................................................................... 18 七、对发行人发展前景的评价........................................................................... 26 八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见........................... 30 九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................... 32 十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查................................... 36 十一、对发行人利润分配政策的核查............................................................... 36 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“保荐人”）接受江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“江南新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江南新材首次公开发行 A股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中所有简称释义，如无特别说明，均与《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定纪若楠、石家峥作为江南新材本次发行的保荐代表人，其主要执业情况如下： 纪若楠女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了麦迪科技（603990.SH）、恒银科技（603106.SH）、利群股份（601366.SH）、崇达技术（002815.SZ）、贝斯特（300580.SZ）、华扬联众（603825.SH）、彩讯股份（300634.SZ）、楚天龙（003040.SZ）等 IPO项目、旷视科技首次公开发行存托凭证并在科创板上市项目；朗新科技 (300682.SZ)可转债、华扬联众（603825.SH）等再融资项目以及理工能科（002322.SZ）发行股份购买资产暨重大资产重组项目、观典防务（688287.SH）向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目及观典防务（688287.SH）科创板转板上市项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 石家峥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了振华风光（688439.SH）等 IPO项目、航天科技（000901.SZ）等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 中信证券指定李庆作为本次发行的项目协办人。 （三）项目组其他成员 中信证券指定缪政颖、焦大伟、胡皓天、肖达威、潘宏、占阿枚作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 5月 16日，在中信证券 263会议系统召开了江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；发行人法人治理结构健全，经营运作规范；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。 因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 5月 5日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。 2023年 2月 20日，根据 2021年年度股东大会的授权，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。 （二）股东大会决策程序 2022年 5月 25日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了本次发行和授权董事会办理具体事宜等相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐人的核查内容和核查过程 保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，对发行人是否符合主板定位的相关事项进行核查。 （一）发行人符合主板定位要求的具体情况 1、业务模式成熟 经核查发行人出具的《江西江南新材料科技股份有限公司关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人自成立以来始终以铜基新材料的研发、生产与销售为核心，已深耕铜基新材料领域十余年，具有成熟且完善的采购、生产及销售模式，并在此期间累积了丰富的业务和研发技术人才，在技术研发及生产工艺、客户、规模、品牌与服务、产品、区位等方面具备领先优势。报告期内，发行人的业务模式未发生变化。 发行人采购模式、生产模式和销售模式与同行业可比公司（承安铜业、铜冠铜箔、中一科技、德福科技）不存在显著差异：采购模式均为以销定采，生产模式均以订单式生产为主，销售模式均是直销，客户类型包括生产商客户和贸易商客户。 2、经营业绩稳定 报告期各期，发行人营业收入分别为 628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和 410,658.07万元，净利润分别为 14,773.49万元、10,514.30万元、14,176.02万元和 9,832.78万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为13,569.64万元、8,438.71万元、12,391.64万元和 9,122.43万元。发行人经营业绩整体稳定以及 2022年业绩波动原因分析如下： 1、公司整体经营稳定 （1）公司销量规模稳定 2021年，发行人营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母发行人所有者的净利润较 2020年增长快速，主要原因系发行人抓住 PCB行业整体发展的契机，进一步加强与主要客户的合作关系，同时积极加大新客户的开发力度，形成规模效应。2022年，发行人营业收入较 2021年微降，但主要产品的销量保持稳定，报告期各期，铜球系列和氧化铜粉系列合计销量分别为 101,604.07吨、104,650.90吨、114,986.24吨和 63,247.86吨，销量规模稳定。 （2）公司核心客户保持稳定，头部行业客户覆盖率持续提升 发行人不断研发并改良各类产品的工艺技术，提高产品质量，取得了下游客户的广泛认可。发行人与境内外知名 PCB厂商建立了良好稳定的合作关系，主要客户包括鹏鼎控股、东山精密、健鼎科技、深南电路、瀚宇博德、景旺电子、志超科技、奥士康、胜宏科技、崇达技术、定颖电子、博敏电子等。 根据中国电子电路行业协会发布的“中国电子电路行业主要企业榜单之综合PCB百强企业排名”，报告期内，综合排名前 100名的 PCB企业中分别有 70家、73家、81家和 83家为公司客户；综合排名前 30名的 PCB企业中分别有 26家、26家、28家和 28家为公司客户。发行人对头部行业客户覆盖率持续提升。 报告期各期，发行人前五大客户稳定，销售收入占比分别为 21.12%、22.13%、21.10%和 22.02%，且均为中国电子电路行业协会颁布的历年《中国电子电路行业排行榜》中前 30名企业，核心客户结构稳定。 （3）新客户开发卓有成效 报告期各期，发行人客户数量分别为 484家、595家、658家和 648家，2021-2023年逐年增加，报告期各期新增客户销售收入占比分别为 6.09%、6.80%、5.72%和 4.10%，卓有成效。除 PCB行业的核心客户外，发行人还在光伏、锂电池、有机硅催化剂等下游应用领域不断开拓新客户，相关产品已实现批量销售。 2、2022年业绩波动主要受第三季度经营业绩的影响 2022年至 2023年，发行人按季度经营业绩情况如下： 单位：万元
2022年，受宏观经济波动的影响，第二季度起，境内外交通、物流不畅或者中断的情形时有发生，导致发行人上游供应链的供需结构失衡，发行人部分采购订单无法按时交付，采购到入库周期变长；同时，2022年第二季度末开始，铜价遭遇了近年来短期内单边急速下跌的极端行情（一个月内铜价下跌超过 1万元/吨，跌幅超过 20%，为 2012年以来唯一一次），进一步增加了发行人铜材采购的难度。在上述情形下，为保证生产连续性、满足客户订单交付需求，发行人需持续采购导致采购规模较高。此外，由于发行人存货采用月末一次加权平均核算，销售采用实时铜价+加工费的方式计价，第二季度采购订单在第三季度陆续到货并逐步结转至成本，因此 2022年第三季度发行人毛利率下滑。 受上述因素的影响，发行人 2022年第三季度扣非净利润大幅下滑，进而影响 2022年全年的经营业绩，随着宏观经济的逐步恢复，前述影响的逐步消失，发行人 2022年第四季度业绩回升，扣非净利润达 4,147.84万元。发行人 2023年全年业绩已恢复正常水平，扣非净利润 12,391.64万元，同比增长 46.84%。 报告期内，发行人经营业绩总体稳定。 3、发行人整体规模较大 报告期各期，公司营业收入分别为 628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和 410,658.07万元，收入规模较大且整体呈现上升趋势。 报告期各期，公司主要产品铜球的产能分别为 100,800吨、100,800吨、100,800吨和 50,400吨，产能规模较大且保持稳定。 4、发行人具有行业代表性 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码为 C39）中的“电子专用材料制造”（代码为C3985）。 发行人微晶磷铜球含铜量超过 99.93%，晶粒小于 50μm。其中微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，客户端可节省铜耗并降低电镀保养成本；发行人电子级氧化铜粉产品的氧化铜含量超过 99.3%，高于行业标准范围，同时酸溶解速度约为 10秒，可迅速补充电镀液中的铜离子，保证电镀液纯度。 公司自成立以来，专注于铜基新材料的研发、生产与销售，持续为下游客户提供多元化、高品质的产品及服务，获得了行业及客户的广泛认可。截至 2024年 6月末，根据中国电子电路行业协会发布的“第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单之综合 PCB百强企业排名”，综合排名前 30的 PCB企业中有 28家为公司客户；综合排名前 100的 PCB企业中有 83家为公司客户。 根据中国电子电路行业协会信息，发行人在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一。 5、发行人主营业务所属行业内具有较高地位 根据中国电子电路行业协会信息，发行人在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一，发行人在主营业务所属行业内具有较高地位。 6、发行人经营规模排名靠前 报告期各期，发行人和同行业可比公司营业收入对比情况如下： 单位：亿元
7、发行人主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级 发行人主营业务产品的核心技术和工艺，以及各项指标参数与国家标准对比情况如下： （1）发行人铜球系列中微晶磷铜球含铜量超过 99.93%，晶粒小于 50μm。 微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，并保证生产的稳定。下游客户使用发行人的微晶磷铜球产品，可以节省铜耗并降低电镀保养成本，符合 PCB行业降本的行业趋势和转型升级需求。 目前，针对阳极磷铜材，已形成了《阳极磷铜材》（GB/T 20302-2014）的国家标准，发行人代表性产品技术参数和国家标准对比如下：
目前，针对氧化铜粉，已形成了《氧化铜粉》（GB/T 26046-2010）的国家标准，发行人代表性产品技术参数和国家标准对比如下：
综上所述，发行人主营业务密切相关的核心技术和工艺成熟，主要产品的指标参数优于国家标准，符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级。 经充分核查，本保荐机构认为发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板“大盘蓝筹”定位。发行人在铜基新材料行业具有较高地位，经营规模在同行业排名靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级。 （二）发行人符合国家产业政策的具体情况 近年来，我国出台了一系列政策支持铜基新材料行业的发展，引导产业转型升级和结构调整。2018年 11月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“新型铜及铜合金制造”列为国家战略新兴产业，2019年 10月发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“半导体、光电子器件、新型电子元器件（高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板等）等电子产品用材料”列入鼓励类。铜基新材料是 PCB等领域的重要原材料，是国家重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家产业政策的大力支持。 下游领域方面，《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《工业和信息化部关于推动 5G加快发展的通知》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》《数字中国建设整体布局规划》等一系列产业政策出台支持和引导通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等领域的发展，为铜基新材料行业发展提供了机遇。 发行人多年深耕于铜基新材料领域，通过持续的研发投入、紧密贴合行业政策、追踪下游应用领域前端需求，逐步构建了涵盖铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大类别的产品结构，为发行人发展奠定了坚实基础。 四、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚”）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0397号），发行人近三年一期连续盈利，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二第一款第（二）项的规定。 （三）根据容诚出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字 [2024]361Z0397号），发行人最近三年一期财务会计报告均被出具无保留审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据发行人、发行人控股股东徐上金及发行人实际控制人徐上金、钱芬妹出具的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 五、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合主体资格的条件 经核查发行人工商档案资料，发行人成立于 2007年 7月 26日，并于 2020年 11月 23日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合关于发行人的财务内控条件 经审阅、分析容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0397号）《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0534号）《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0535号）《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0532号）《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0533号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料。 保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合关于发行人的业务及持续经营的能力 经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同等文件、容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0535号）、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件 1、根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件以及网络核查，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 六、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）技术创新的风险 公司铜基新材料产品应用领域广泛，核心产品产业链终端涵盖通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天、新能源、有机硅等众多领域。 未来，随着电子信息产业的技术更新换代不断加快，下游领域高速发展，将对铜基新材料行业生产工艺、生产流程管控和产品研发等方面的技术创新提出更高的挑战。 如果未来公司的技术创新和研发不能适应下游需求的快速变化，或者公司无法有效的在现有客户基础上开发出更多高附加值的产品进一步提升竞争力，将对公司的生产经营业绩产生不利影响。 （2）部分建筑物未取得权证的风险 公司存在部分房屋未办理房产证的情况。该房产系公司在不动产权证书（赣（2023）鹰潭市不动产权第 0015596号）所载土地上自建的用于临时存放原材料、堆放杂物、方便员工用餐的辅助性用房，建筑面积总计约 10,760.00平方米，占公司所有房屋建筑物面积 6.71%，建筑结构为钢结构。该部分房屋非公司及子公司的主要生产经营性用房。 相关主管部门已出具说明，不会对上述未办理房产证书的房产予以拆除，不会对公司予以行政处罚。此外，公司实际控制人已出具承诺：“发行人若因其辅助性用房未办理权属证书被相关政府主管部门处罚，或其辅助性用房被禁止使用或拆除而搬迁的，相关责任、搬迁费用及其他损失均由本人承担。” 但是，公司仍存在被政府主管部门责令拆除、处以罚款或产生搬迁成本的风险。 截至本发行保荐书签署日，公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向鹰潭市云探电子科技有限公司租赁的厂房已履行报建手续，但产权证书尚在办理中，为对该等瑕疵进行整改，公司已新向江西炬能投资发展有限公司承租厂房用于铜基散热基板的生产，江南精密原位于鹰潭市云探电子科技有限公司厂房的生产线已经全部搬迁至新租赁厂房，原租赁的瑕疵厂房在2024年12月到期后不再续租，新承租的房产可进一步保证公司生产经营的稳定。 （3）未全员缴纳社保、公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，主要原因系员工当月新入职、退休返聘、已在其他单位缴纳及已缴纳新农合/新农保等。公司已积极采取措施不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例。虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人已出具承担追缴责任承诺，但是公司仍然存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。 2、财务风险 （1）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 31,832.04万元、34,225.99万元、45,049.06万元和 49,775.78万元，占流动资产的比例分别为 19.76%、21.07%和21.48%和 18.00%，存货账面价值占流动资产的比重较大。公司存货价值受原材料价格（主要系铜价）波动影响较大。如果未来原材料价格在短期内大幅下降，且公司不能有效拓宽销售渠道、优化生产及库存管理、及时响应下游客户需求，或者市场竞争格局发生变化，将导致公司产品无法顺利实现销售、出现积压和滞销等情况，从而公司将面临一定的存货跌价风险。 （2）应收账款坏账风险 元、97,287.12万元和 125,399.63万元，随着公司销售规模的持续扩大而快速增长，占各期流动资产的比例分别为 42.91%、45.21%、46.39%和 45.35%。2021-2023年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 11.00%、11.79%和 14.27%。 随着公司生产经营规模扩大，业绩增长，公司应收账款的账面价值可能进一步增长。公司应收账款的回收情况与主要客户的经营和财务状况密切相关，若未来公司主要客户的经营情况发生不利变化，将可能导致公司无法如期足额收回应收账款，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）业绩下滑的风险 报告期各期，公司经营业绩良好，营业收入分别为 628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元和 410,658.07万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 14,773.49万元、10,514.30万元、14,176.02万元和 9,832.78万元。公司的经营业绩与未来的成长均受宏观经济、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力以及各种突发事件等因素影响。 如果未来出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，并叠加重大客户应收款项回收不及时或发生坏账等因素的影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力，有可能出现上市当年营业利润下滑 50%以上甚至发生亏损的情形。 （4）毛利率较低的风险 公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，主要产品包括铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。报告期内，公司综合毛利率分别为4.16%、2.91%、3.40%和 4.51%，相对较低。公司毛利率水平较低，原因系公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。 总体上，公司毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下滑，从而影响公司盈利水平。 （5）经营活动现金流量持续为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-56,997.78万元、-57,955.77万元、-82,164.27万元和-44,537.23万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系：一方面，报告期内公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增长；另一方面，公司与供应商、客户结算方式存在差异，部分票据贴现及应收账款保理在筹资活动现金流量中列示。报告期内，公司剔除票据贴现及应收账款保理影响后的经营活动现金流量净额分别为-13,257.44万元、8,468.91万元 4,538.39万元和 3,991.42万元。如果未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。 （6）所得税税收优惠政策变化风险 公司子公司江南精密于 2018年 12月取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，2021年 11月，江南精密通过高新技术企业复审，2021年度至 2024年 1-6月按 15%税率缴纳企业所得税。公司子公司韩亚半导体于 2021年 11月取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，韩亚半导体 2021年度至 2024年 1-6月按 15%税率缴纳企业所得税。 如果国家相关的法律法规发生变化导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，或公司未能通过高新技术企业的重新认定，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。 3、管理风险 （1）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为徐上金和钱芬妹，截至本发行保荐书签署日，二者合计直接及间接持有公司 64.41%股份。公司实际控制人合计持有的股权比例较高，其他股东持股较为分散。若公司内部控制制度不能得到有效执行，实际控制人利用其对公司的控制权，对公司的发展战略、利润分配、经营决策、人事安排、投资决策等重大事项进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来潜在的风险。 （2）技术人才流失风险 公司建立了一支涵盖铜基新材料领域内的材料研发、设备研究、技术工艺等领域的研发队伍，技术人才对公司的研发能力至关重要。随着公司生产销售规模不断扩大，公司对于懂技术、善应用的高素质技术人员需求将进一步提高。如果公司未能通过合适的企业文化、薪酬激励机制及管理机制有效吸引并挽留技术人才，将面临技术人才流失的风险，对公司发展造成不利影响。 （3）技术及工艺泄露风险 在研发设计过程中，公司可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密、被他人抄袭、自身被他人授权专利限制使用的风险。 如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。同时，公司在发展过程中，还积累了许多尚未公开的设计、生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金项目主要包括年产 1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目及补充流动资金。其中年产 1.2万吨电子级氧化铜粉建设项目为公司当前主营产品的扩产项目，项目完全投产后公司电子级氧化铜粉的产能将进一步提升，并配备相应的研发及营销服务场地、设备及人员。 如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因出现无法及时完成的情况，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 （2）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响盈利能力的风险 本次发行股票募集资金投资项目建成后，公司资产规模亦将大幅增长，相应每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销的金额共计 1,730.62万元。在募集资金投资项目完成后，公司新增产能将逐步释放，投资效益将逐步体现，但若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，公司将面临短期内盈利能力下滑的风险。 （二）与行业相关的风险 1、下游需求变动导致的市场风险 公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别，产品应用领域涉及 PCB制造、光伏电池板镀铜制程、锂电池 PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等多个领域，相关领域受到国内外宏观形势、经济运行周期变动的影响。如果未来国内外宏观形势发生重大变化，经济出现周期性波动、增长速度放缓甚至下滑，下游应用终端行业增速未达预期或放缓甚至下滑，则下游领域企业经营可能因此面临较大不利影响，进而传导至上游的铜基新材料生产企业，造成铜基新材料的需求下滑、加工费下降、销售单价下降，从而对公司的生产经营和盈利能力造成一定的不利影响。 2、主要原材料价格在极端情况下的波动风险 公司铜基新材料产品的主要原材料是铜材，报告期内，公司直接材料占公司主营业务成本的比重在 97%以上，占比较高。因此，铜价波动对公司的主营业务成本有较大影响。铜作为大宗商品现货及期货的交易标的，不仅受实体经济大环境波动的影响，也较易受到国际金融资本的冲击。 公司销售端通过“铜价+加工费”的定价模式、采购端通过“以销定采”与适当库存储备结合的采购模式、生产端通过“以销定产”的生产模式，结合公司在铜材采购入库、生产，到销售出库的周期，通过精细化管理在合理范围内将上游铜价波动间接传导至下游客户，赚取稳定的加工费收入，维持合理盈利。然而在出现自然灾害、社会特殊事件等极端情况，或因为其他不可抗力的外部因素导致采购端供需平衡发生紊乱、或是铜材在短期内出现极端波动的行情下，若公司供应链管理与生产、库存管理等制度无法有效实施，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 综上，公司主要原材料价格在极端情况下的大幅波动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 3、产品较为单一的风险 报告期内，公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售，核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等三大产品类别。报告期各期，公司铜球产品销售金额分别为 599,015.97万元、556,084.85万元、593,485.27万元和 347,264.43万元，占公司主营业务收入总额的比重分别为 95.34%、89.28%和 87.07%和 84.58%，公司收入主要来源于铜球系列，较为单一。如果未来公司未能拓展氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等其他铜基新材料产品的生产和销售，且现有铜球产品的优势地位受到挑战或下游客户需求产生大幅波动，将对公司经营带来不利影响。 4、新产品市场开拓不达预期的风险 公司氧化铜粉系列产品在 2021年实现规模化生产和销售。公司募集资金投资项目计划新增年产 1.2万吨电子级氧化铜粉生产线，届时公司氧化铜粉的生产能力将大大提升，氧化铜粉产品预计是公司未来收入和利润的重要增长点。 公司氧化铜粉产品具有粒径分布均匀，粉体流动性好，溶解速度快等优点，主要应用于高阶 PCB镀铜制程、锂电池 PET复合铜箔制造、有机硅单体合成催化剂等领域。其中，锂电池 PET复合铜箔制造尚处于行业应用初期，虽然主要电池厂商、设备厂商和材料厂商不断积极推进 PET复合铜箔的应用，但 PET复合铜箔能否大规模渗透应用具有一定不确定性；有机硅单体合成催化剂对氧化铜粉的需求受有机硅单体新建产能影响较大。 氧化铜粉行业可能面临技术变革、政策调整、产品市场需求变动等不确定性因素，如果市场发生不可预见的变化，市场增速低于预期，公司不能有效开拓氧化铜粉下游市场，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风险，对公司盈利能力造成不利影响。 5、铜材价格波动对收入影响较大的风险 报告期各期，根据上海有色市场 SMM1#电解铜现货价格的相关数据，铜价平均价格（不含税）分别为 6.07万元/吨、5.96万元/吨和 6.04万元/吨和 6.60万元/吨。铜作为大宗商品，价格受宏观经济、境内外供需环境等因素影响，存在一定波动。公司主要产品铜球系列、氧化铜粉系列采用“铜价+加工费”的销售模式定价，受铜价波动影响较大。未来若铜材价格降低，公司收入存在下滑的风险。 6、产品和技术替代风险 铜球系列产品和氧化铜粉系列产品在公司收入中占比较高，下游应用领域以 PCB制造为主，用于 PCB镀铜制程。目前行业内有企业正在研发蚀刻液铜循环再生技术，将蚀刻液中的铜提取出来形成电镀用含铜产品，回用于 PCB镀铜制程。目前，相关技术尚处于早期实验阶段，行业内未普遍掌握该技术，未实现量产应用。公司已围绕蚀刻液循环利用技术积极布局，形成了“含铜蚀刻废液制备碱式碳酸铜用分离干燥装置”等专利技术。在未来的行业发展过程中，如果该技术出现重大突破，并且在行业内普遍认可应用，可能导致 PCB镀铜工艺的铜源发生变化。如果公司不能引领相关技术革新，或者公司相关产品性能无法达到技术迭代的速度与性能要求，或者新的技术和工艺不使用公司相关产品，则公司可能面临技术迭代或产品被替代的风险，已有的技术优势及核心竞争力将被削弱，从而对公司的业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，发行的结果将受到证券市场整体情况、国内外宏观经济环境、投资者对本次发行方案的认可程度及股票价格未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因投资者认购不足而导致发行失败的风险。 2、股价波动的风险 股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、国家政策、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。 七、对发行人发展前景的评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、国家产业政策支持为行业提供良好发展环境 近年来，国家相继出台的一系列产业发展相关政策或产业规划，包括《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》《产业结构调整指导目录（2019年版）》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等，积极鼓励支持电子电路行业等行业及其上游材料行业的大力发展。上述行业政策的推出，为铜基新材料的行业发展创造了良好的政策环境。 2、PCB产业规模稳步增长，带动产业链不断发展 PCB产业是公司产品最主要的下游应用领域。2010-2022年，全球 PCB产值复合增长率为 3.8%，我国 PCB产值的复合增长率为 6.6%，PCB产业规模稳步增长为铜基新材料行业提供了重要的发展契机。在产业迅速扩容的大背景下，PCB制造企业的生产技术与世界水平的差距逐步缩小，带动上游铜基新材料的制造企业的全面发展，各类产品竞争力得到逐步提升。总体而言，下游行业的整体发展，尤其是 PCB行业的稳步增长，为铜基新材料行业提供了广阔的市场空间，对行业企业的经营发展带来积极影响。 3、下游应用市场不断扩大，带动铜基新材料需求持续提升 伴随着通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制和医疗、航空航天等PCB下游领域的快速发展，PCB需求量将持续增长；同时，光伏、锂电池、有机硅等领域技术不断进步，行业保持高速发展；市场对铜球产品和氧化铜粉产品需求将持续提升。此外，5G的快速建设、新能源汽车的快速发展也为高精密铜基散热片行业带来了广阔的市场空间。总体而言，下游应用领域不断扩大，带动铜基新材料需求持续提升。 （二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇 1、技术研发及生产工艺优势 公司所处的铜基新材料行业对于技术、工艺的要求较高，而实践过程中的技术诀窍（know-how）更需要时间及经验的积累。公司自设立以来专注于铜基新材料领域，拥有多位资深的技术及研发人员，人员结构稳定，实践经验丰富，自主研发了多款核心生产加工设备，并对生产工艺进行持续改进。截至本发行保荐书签署日，公司拥有 17项发明专利、78项实用新型专利、1项外观设计专利。 公司十分重视应用端的技术研发信息，在研发课题选择、研发方案确定、工艺路线设计等各阶段都与客户保持及时沟通，特别是新产品的研发，公司通常情况下会在客户端进行验证和测试，并跟踪反馈信息，从而对产品工艺及性能进行持续改良和提升。除传统产品的改良和提升外，公司在研项目涵盖了大量新领域、新产品的项目开发，包括氧化铜粉催化剂、PET复合铜箔等领域，项目储备丰富。 健全的技术研发体系及生产工艺实力为公司在市场竞争中取得了竞争优势。 2、客户优势 公司在铜基新材料领域深耕多年，凭借市场战略、技术研发、产品制造等多方面的能力，已与境内外知名 PCB厂商建立了良好稳定的合作关系。 一方面，公司生产的铜基新材料产品直接关系到下游客户的高效稳定生产，故下游 PCB客户在选择产品供应商时极为谨慎，需要对产品质量、生产能力、生产效率、技术指标、售后服务等多个环节进行综合考核，一旦建立合作关系后，一般不存在无故更换现有供应商的情况。公司与主要客户的合作时间较长，长期以来双方相互信任相互支持，共同提升市场竞争力，具有深厚的合作基础。 另一方面，公司在亟需解决的工艺技术、产品品类等难题上，通过与客户的充分交流，进行了大量的有益探索，把握行业最新产品方向及技术趋势。同时，建立在稳定的合作基础之上，公司产品可以在客户端进行充分验证，获得更有效的反馈和建议，进而改进公司生产工艺，提升产品质量，使公司产品更快获得市场认可。 截至 2024年 6月末，根据中国电子电路行业协会发布的“第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单之综合 PCB百强企业排名”，综合排名前 30的PCB企业中有 28家为公司客户；综合排名前 100的 PCB企业中有 83家为公司客户。 3、规模优势 根据中国电子电路行业协会信息，公司在第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业榜单的铜基类专用材料榜单排名第一。公司拥有大规模的铜球、氧化铜粉和高精密铜基散热片的生产能力，可以满足客户的大批量、中长线订单的需求。公司凭借规模优势，在原材料采购、生产管理、生产效率、销售网络布局、物流运输、技术研发等多方面发挥规模效应，降低采购成本、管理成本和生产成本，获得规模化发展的竞争优势，从而进一步扩大销售规模、提升市场占有率。 此外，公司亦凭借规模优势，在和客户、供应商长期合作中形成了无形的信用积累，进一步促进合作双方维持长期、稳定、规模化的合作。 4、品牌与服务优势 公司自成立以来，专注于铜基新材料的研发、生产与销售，持续为下游客户提供多元化、高品质的产品及服务，获得了行业及客户的广泛认可。公司在客户端荣获的部分奖项与荣誉如下：
5、产品优势 从产品类型来看，公司产品涵盖了铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列等一系列产品，种类丰富，可以满足下游客户不同生产工序对铜基新材料的需求。例如，公司生产的铜球，产品直径规格分布于 11mm~55mm，产品型号多样，尺寸覆盖范围广；公司根据不同终端应用，定制化生产不同类型的高精密铜基散热片以满足客户多样化的产品需求。 从产品性能看，公司微晶磷铜球含铜量超过 99.93%，晶粒小于 50μm。其中微晶磷铜球采用全自动冷镦和微晶化生产工艺，相比传统的斜轧工艺，可自主调节产品尺寸，同时降低由于模具耗损导致的尺寸不良，整体良品率更高，客户端可节省铜耗并降低电镀保养成本；公司电子级氧化铜粉产品的氧化铜含量超过 99.3%，高于行业标准范围，同时酸溶解速度约为 10秒，可迅速补充电镀液中的铜离子，保证电镀液纯度，产品指标为行业领先水平。 从产品质量看，公司在研发、采购、生产等各环节严格进行质量控制，从原材料质量把控开始，对生产的每一环节都进行严格的技术把控，使得各批次产品巨人企业、国家级绿色工厂、国家高新技术企业、国家级制造业单项冠军产品、江西省瞪羚企业、江西省制造业单项冠军企业、江西民营企业 100强、鹰潭市鹏鲲企业、鹰潭市市长质量奖等荣誉称号。同时，公司积极参与行业各类指标的考核，通过了 AEO海关高级认证、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO50001能源管理体系等多项企业生产管理的认证。 综上，公司产品类型多元、产品性能优异且品质优良，为公司提供了产品竞争优势。 6、区位优势 公司位于著名的“世界铜都”江西鹰潭，江西是我国铜资源富集之地，铜储量占全国三分之一，而鹰潭市位于江西 6座在产铜矿山核心腹地，曾先后获得“中国铜产业基地”“国家新型工业化产业示范基地”“国家铜新材料产业示范基地”“中国再生资源循环利用基地”等荣誉称号，市内的贵溪市江铜冶炼基地是中国现代化程度最高、也是亚洲最大的铜工业生产基地。鹰潭市悠久的铜文化和获得的各项荣誉，为公司的铜文化和品牌推广提供了很好的背书。 鹰潭拥有六省通衢之埠的美誉，是鹰厦线、浙赣线、皖赣线和沪昆线四条铁路的交汇路口，是我国重要的交通枢纽之一，区位优势明显。华东、华南地区所处的长三角及珠三角经济带是国内经济最为活跃的地区，也是公司 PCB客户及终端应用领域如通信、消费电子、汽车电子等行业客户的重要集聚产地，公司距离业务集中的长三角、珠三角等地距离较近，交通极为便利，能够为客户提供近距离、及时化的供货与服务。 此外，鹰潭拥有大批熟练的铜产业工人，具有成熟完整的铜产业链，技术人员、机械设备、原料供应、生产配件等配套产业齐全，且交通便捷，从而使得鹰潭具有了明显的区位优势。 八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 经核查，发行人机构股东鹏鲲信息、鲲之大信息、扶摇信息不构成私募投资基金，发行人机构股东中私募投资基金有关登记备案的具体情况如下：
发行人本次发行前的股东屹唐华创、上海长三角、浙江容腾、嘉兴容江、扬州尚颀、珠海尚颀、青岛上汽、华金领沣、常州欣亿源、苏州元禾已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会进行了相应的登记或备案手续。 （三）核查意见 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，发行人私募投资基金股东及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 九、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，保荐机构聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任券商会计师，并与对方签署了《中信证券股份有限公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西江南新材料科技股份有限公司 IPO之专项顾问服务协议》。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业提供会计、审计等服务的会计师事务所，其具有相应的专业资质。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成财务部分尽职调查及部分财务工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人财务部分的尽职调查工作。 3、定价方式、支付方式和资金来源 保荐机构通过询价方式与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）确定合同价格，本次服务费总额为人民币 74.00万元，由保荐机构以自有资金支付。 除上述聘请行为外，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为。上述相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所和评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了募集资金投资项目可行性研究机构、申报材料制作咨询机构、环保核查机构、翻译机构为本次公开发行并上市提供服务，具体情况如下： 1、聘请募集资金投资项目可行性研究机构的情况 （1）聘请的必要性 为合理论证本次公开发行并上市募集资金投资项目的可行性，发行人聘请北京荣大商务有限公司北京第一分公司对本次公开发行并上市募集资金投资项目提供可行性研究报告的咨询服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京荣大商务有限公司北京第一分公司是专业从事投资咨询服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行并上市募集资金投资项目提供可行性研究报告的咨询服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 2、聘请申报材料制作咨询机构的情况 （1）聘请的必要性 为制作满足首次公开发行并上市要求的申报材料，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海分公司和北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司为发行人本次公开发行并上市的申报材料制作咨询机构 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海分公司和北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司是专业从事咨询服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，主要为发行人本次公开发行并上市提供材料制作、底稿整理及数据核对服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 3、聘请环保核查机构的情况 （1）聘请的必要性 为论证发行人在环保方面符合法律法规的要求，发行人聘请了江西穹境环保有限公司对发为本次公开发行并上市报告期内环境保护情况提供核查服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 江西穹境环保有限公司是专业从事环保咨询服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行并上市报告期内环境保护情况提供核查服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 4、聘请翻译机构的情况 （1）聘请的必要性 本次公开发行并上市申报材料之“重大商务合同”中含有外文文件，因此发行人聘请了北京旗渡锦城翻译有限公司对本次公开发行并上市申请文件中的外文文件提供翻译服务。 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京旗渡锦城翻译有限公司是专业从事翻译服务的公司，其具有相应的咨询服务资质，其主要为发行人本次公开发行并上市申请文件中的外文文件提供翻译服务。 （3）定价方式、支付方式和资金来源 发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 除上述聘请行为外，发行人本次首次公开发行股票并上市不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 综上，本保荐机构认为发行人的上述聘请行为合法合规。 （三）核查意见 经核查，保荐机构认为： 保荐机构、发行人为本次发行的相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）及其他法律法规的相关规定。 十、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 经保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权利保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、对发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： （一）《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件 公司现金分红的具体条件包括：1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 5、公司利润分配方案的决策程序 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 （2）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。 （3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （5）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （6）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 公司应严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 7、年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合《公司章程（草案）》的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况及安排理由 为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的有关规定，增加股利分配政策和决策的透明度和可操作性，便于股东对具体分配政策进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。 （三）上市后三年内利润分配计划 《股东分红回报规划》经公司股东大会表决通过，在公司首次公开发行股票并上市后即行生效执行。根据《股东分红回报规划》，公司在上市后三年内现金分红等利润分配计划具体如下： 1、公司股东分红回报规划考虑的主要因素 《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司股东分红回报规划原则 （1）公司《股东分红回报规划》应严格执行《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策； （2）公司《股东分红回报规划》应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见； （3）公司《股东分红回报规划》的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、公司股东分红回报规划内容 （1）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司在以下条件满足时将进行现金分红：1）公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值；2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 4、公司股东分红回报规划的制订周期及分红相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 5、公司股东分红回报具体计划 公司在上市后未来三年计划将为股东提供以下投资回报： （1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 6、利润分配计划的可行性 公司上市后三年内的利润分配政策系公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要所制定，公司所处行业属于国家政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，公司市场开拓能力较强，具备良好的持续盈利能力，上述利润分配政策具有可行性。 7、公司未分配利润的使用安排 公司兼顾股东回报和自身发展的平衡，公司在提取法定盈余公积金及向股东分红后所留存未分配利润将用于公司的日常生产经营。公司将综合考虑优先考虑回报投资者，同时加大研发投入及项目建设，以支持公司做优做强，为投资者创造更加长远的利益。 8、公司上市后三年内现金分红比例预计不会低于上市前三年分红平均水平 如前所述，公司上市后三年内，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司上市后三年内，现金分红比例预计不会低于上市前三年分红的平均水平。 （四）长期回报规划的内容及考虑因素 公司《上市后长期回报规划》的具体方案同《上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划》一致，具体详见本发行保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论”之“十一、对发行人利润分配政策的核查”之“（三）上市后三年内利润分配计划”相关内容。（未完）  |