厦门象屿(600057):厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:厦门象屿:厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：573,932,226股 2、发行价格：5.61元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：3,219,759,787.86元 5、募集资金净额：3,179,227,996.12元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起 18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。 招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行后，象屿集团仍为上市公司的控股股东，厦门市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、新增股票上市安排......................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2 四、股权结构情况................................................................................................. 3 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 11 一、发行人基本情况........................................................................................... 11 二、本次新增股份发行情况............................................................................... 12 第二节 本次新增股票上市情况 ............................................................................. 26 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 26 三、新增股份的上市时间................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排................................................................................... 26 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................. 27 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 27 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 28 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 28 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 33 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 33 二、发行人律师................................................................................................... 33 三、审计机构及验资机构................................................................................... 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 34 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 35 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 36 一、备查文件....................................................................................................... 36 二、备查地点....................................................................................................... 36 释 义 除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称：厦门象屿股份有限公司 英文名称：Xiamen Xiangyu Co., Ltd. 成立日期：1997年 5月 23日 1 本次发行前注册资本：人民币 2,233,063,057元 法定代表人：吴捷 股票简称：厦门象屿 股票代码：600057 股票上市交易所：上海证券交易所 股票上市时间：1997年 6月 4日 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99号厦门国际航运中心 E栋 9层 05单元之一 办公地址：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85号象屿集团大厦 B栋 11楼 邮政编码：361006 董事会秘书：廖杰 电话号码：0592-6516003 传真号码：0592-5051631 1 发行人于 2024年 11月 28日完成“2020年股权激励计划”及“2022年限制性股票激励计划”回购注销限制性股票合计 39,351,006股，截至本上市公告书签署日，尚未完成该等回购注销所涉注册资本工商变更登记。 该发行人股本为前述股票回购注销后的股本总数。 互联网网址：www.xiangyu.cn 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：91350200260131285X 经营范围：一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）公司主营业务 发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、农产品、能源化工和新能源等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产品物流和铁路物流。发行人持续推动大宗商品经营与大宗商品物流服务的相互协同，形成了“以流促贸、以贸促流”的业务发展格局。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 2022年 5月 16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。 2022年 6月 2日，发行人收到控股股东象屿集团出具的《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团非公开发行合计不超过536,809,815股 A股的总体方案。2023年 8月 22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司 2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过 544,798,612股 A股的总体方案，象屿集团以不超过 121,975.98万元参与认购。后续若因公司发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格及发行数量作相应调整，在不超过本次方案募集资金总额且不违反总体发展战略以及厦门市国资委关于象屿集团控股的上市公司合理持股比例要求的前提下，本次批复对该等调整后的发行方案仍然有效。 2022年 6月 8日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 根据公司股东大会的授权，发行人于 2022年 10月 19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。 根据《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人于 2023年 2月 24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于 2023年 3月 14日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》。 2023年 5月 19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于 2023年 6月 5日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长 12个月，将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长 12个月。 发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行 A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。 发行人于 2024年 4月 29日召开第九届董事会第二十次会议，于 2024年 5月 14日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》之决议有效期自届满之日起进一步延长 12个月（即延长至 2025年 6月 7日）；同时将发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》之授权的有效期自届满之日起进一步延长 12个月（即延长至 2025年 6月 7日）。 2、本次发行的监管部门注册过程 2024年 11月 29日，上交所出具《关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 1月 2日，中国证监会出具《关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。” 3、募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 2月 12日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至 2025年 2月 13日，上述发行对象已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。 2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至 2025年 2月 13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币 3,219,759,787.86元。 2025年 2月 14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至 2025年 2月 14日止，发行人向招商局、山东港口、象屿集团共 3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票 573,932,226股，募集资金总额人民币 3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币 40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币 3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币 573,932,226.00元，计入资本公积人民币 2,605,295,770.12元。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （四）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 3,219,759,794.79元。招商局、山东港口、象屿集团认购本次向特定对象发行 A股股票的认购数量计算公式为：招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币 100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量 =人民币1,219,759,794.79元÷每股发行价格，如计算后认购股票数量存在不足 1股的部分，则向下取整。本次发行 A股股票的发行价格为 5.61元/股，根据前述计算方式，招商局认购股数为 178,253,119股，认购金额为 999,999,997.59元；山东港口认购股数为 178,253,119股，认购金额为 999,999,997.59元；象屿集团认购股数为 217,425,988股，认购金额为 1,219,759,792.68元。 本次发行股数合计 573,932,226股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日（即 2022年 5月 16日）。 本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为 7.03元/股。 2022年 5月 10日，公司 2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10股派发现金红利 5.1元（含税）。鉴于公司 2021年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格将相应调整为 6.52元/股。 2023年 5月 23日，公司 2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10股派发现金红利 6.1元（含税）。鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为 5.91元/股。 2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税）。鉴于 2023年年度权益分派已经实施完毕，本次发行价格将调整为 5.61元/股。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行 A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起 18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。 招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （八）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 3,219,759,787.86元，扣除所有发行费用人民币 40,531,791.74元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 3,179,227,996.12元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2025]361Z0003号），经其审验，截至 2025年 2月 13日止，保荐人（主承销商）指定的投资者缴存款账户已收到本次发行认购对象招商局、山东港口、象屿集团的认购资金合计人民币 3,219,759,787.86元。 2025年 2月 14日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2025年 2月 14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象屿股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0004号），经其审验，截至 2025年 2月 14日止，发行人向招商局、山东港口、象屿集团共 3家（名）特定对象发行人民币普通股（A股）股票 573,932,226股，募集资金总额人民币 3,219,759,787.86元，扣除不含税的发行费用人民币 40,531,791.74元，实际募集资金净额为人民币 3,179,227,996.12元，其中计入股本人民币 573,932,226.00元，计入资本公积人民币 2,605,295,770.12元。 本次发行的缴款及验资等程序符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。 （十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （十一）新增股份登记托管情况 2025年 2月 27日，公司本次发行新增的 573,932,226股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）招商局
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行完成后，发行对象招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人；发行对象象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。 3、发行对象的认购资金来源 根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明 截至本上市公告书出具日前 12个月内，发行人与招商局、山东港口及其控股股东、实际控制人之间未发生应披露而未披露的重大交易。 截至本上市公告书出具日前 12个月内，发行人已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。 除发行人在定期报告、临时公告中披露的交易外，发行人与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 招商局、山东港口、象屿集团以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 6、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下： 保荐人（主承销商）已对招商局、山东港口、象屿集团履行投资者适当性管理，均属普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。 发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： 截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《附条件生效的战略合作协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 2月 27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：厦门象屿 证券代码：600057 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6个月至本次发行结束日起 18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。 招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行完成后，公司将增加 573,932,226股有限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行完成前，截至 2024年 9月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2024年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2024年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后基本每股收益按照 2024年 1-6月扣除永续债利息后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 注 3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产按照 2024年 6月 30日扣除永续债之后归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算； 注 4：2024年 1-6月每股收益未年化。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
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