常友科技(301557):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:常友科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二五年三月 特别提示 江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“常友科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2025年 3月 4日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）；中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）；中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本公司发行后总股本为 4,430.7871万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,108.00万股，占本次发行后总股本的比例为 25.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 28.88元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。 而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益。 （七）市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”。截至 2025年 2月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 16.43倍。 截至 2025年 2月 13日（T-3日），发行人与招股说明书中选取的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
注 1：可比公司前 20个交易日（含当日）均价和收盘价孰低值、对应市盈率为 2025年 2月 13日数据； 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：可比公司扣非前/后静态市盈率=前 20个交易日均价和收盘价孰低值/（扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 2月 13日））； 注 4：常友科技扣非前/后静态市盈率=发行价/（扣除非经常性损益前/后归母净利润/发行后总股本）； 注 5：扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价和收盘价孰低值/（2023年 10-12月和 2024年 1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（2025年 2月 13日））； 注 6：招股说明书披露的同行业可比公司中保定维赛尚未上市，无股价可参考故未列示比较； 本次发行价格 28.88元/股对应的发行人 2023年扣非前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 15.70倍，低于可比上市公司的 2023年扣非前后孰低的归母净利润算术平均静态市盈率 42.84倍（截至 2025年 2月 13日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）下游行业政策变动风险 近年来，在“碳达峰、碳中和”新能源发展战略指引下，国家陆续出台相关产业政策和规划纲要，进一步细化和落实风电等新能源行业的发展路径和发展目标，如 2022年 6月，国家发展改革委、国家能源局等 9部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。 我国风电行业的快速发展受到国家产业政策的扰动较大，如国家发展改革委于 2019年 5月 21日发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》文件，对陆上风电和海上风电上网电价国家补贴的退出提出了明确的时间表，在2020年提前透支风电行业的市场需求，造成 2021年全国风电新增并网装机容量为 47.57GW，相比 2020年新增并网装机容量 71.67GW同比下降 33.63%，对风电产业链的盈利水平造成一定的冲击。未来，若风电行业产业政策发生变化，将对风电行业的发展产生不利的影响。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.91%、25.22%、24.24%和 25.56%，毛利率呈波动趋势。随着风电行业技术进步的不断积累和降本增效不断取得新的成果，风电去补贴等政策对销售价格的影响日益下降，经过两年时间的消化，行业已进入稳定发展期，产业链降本已逐步趋于平稳。2022年以来，公司主要产品销售单价已逐步企稳。 在原材料成本端，随着 PPI指数上升尤其是 PPI和 CPI形成剪刀差影响各类企业盈利能力，大宗商品等原材料价格的上涨越来越受到政府的重视，国务院多次召开常务会议，部署做好大宗商品保供稳价工作。2022年以来公司主要原材料的采购价格呈现小幅下降趋势。 受上述因素影响，2022年以来公司毛利率已逐步企稳，但毛利率水平受到原材料采购价格、下游市场需求以及行业竞争等因素的综合影响，未来若出现市场竞争加剧、人工和原材料价格上涨等情形，公司毛利率存在下降的风险。 （三）应收账款、应收款项融资及应收票据金额较大的风险 发行人所处行业存在普遍的季节性特点，第三、四季度销售收入占比较高。 公司下游客户主要为风电和轨交主机厂，发行人对其销售存在一定的销售账期，在该类业务模式下造成发行人报告期应收类余额较高。 报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资及应收票据等项目合计账面价值分别为 39,197.00万元、43,223.65万元、47,939.70万元和 60,701.76万元，对应占 2021年至 2023年营业收入的比重分别为 63.26%、58.43%和 55.02%。随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、应收款项融资及应收票据账面价值逐步增长。 公司客户主要为风电及轨道交通主机厂，资金实力雄厚。发行人应收账款的账龄主要为一年以内，未出现主要客户账款无法收回的情形。如果公司对应收账款催收不力，或者公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按期收回甚至出现无法收回的情况，将对公司的经营活动现金流、生产经营业绩产生不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 公司产品的下游行业集中度较高。在风电领域，2023年度国内新增吊装容量前五名整机厂商——金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能合计占据了 75%的市场份额，未来市场集中度可能进一步提升；轨道交通领域市场份额则主要集中于中国中车系公司。 报告期内，公司与远景能源、中国中车、运达股份、三一重能、东方电气、明阳智能等下游大型主机厂均建立了良好合作关系，2021年至 2024年 1-6月，公司向前五大客户销售收入占比分别为 87.68%、94.31%、85.86%和 91.19%，客户相对集中。未来若下游主要客户因其自身发展规划变化而减少对公司产品需求，或者公司产品无法满足客户需求导致采购下降，将会对公司盈利能力造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1806号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于江苏常友环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2025]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“常友科技”，证券代码为“301557”，本次首次公开发行中的 11,080,000股人民币普通股股票自 2025年 3月 4日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 四、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2025年 3月 4日 （三）股票简称：常友科技 （四）股票代码：301557 （五）本次公开发行后的总股本：44,307,871股 （六）本次公开发行的股票数量：11,080,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,080,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：33,227,871股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持意向的承诺”及“（九）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形相关的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
五、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的通知，新规则发布之日前，已经通过深交所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件。 公司 2022年度与 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,753.92万元和 8,260.34万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,321.49万元和 8,150.47万元，最近两年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正，且累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 16,471.96万元。 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 此外，公司亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条的第（一）项要求的市值及财务指标标准，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和债券 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 本次发行前，常州君创持有公司股份 1,064.20万股，占公司股本总额的32.03%，为公司控股股东。常州君创的基本情况如下：
1、实际控制人基本情况 发行人实际控制人为刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君。其中包涵寓系刘文叶之配偶，刘波涛系刘文叶之父亲，刘文君系刘文叶之胞妹。本次发行前，刘文叶直接持有公司 23.32%的股份，通过常州君创间接控制公司 32.03%的股份，并与其妻子包涵寓合计持有龙卓合伙 100.00%份额，二人通过龙卓合伙间接控制公司 15.32%的股份，刘文叶同时担任公司法定代表人、董事长、总经理；包涵寓现任公司董事；刘波涛直接持有公司 6.77%的股份；刘文君通过常州君创间接持有公司 1.29%的股份，现任公司董事、采购部副经理。刘文叶、包涵寓、刘波涛、刘文君合计控制发行人的 77.44%的表决权，为公司共同实际控制人。 实际控制人的基本信息如下： 刘文叶：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320402197708******。 本科毕业于武汉理工大学工商管理专业，硕士毕业于香港财经学院工商管理专业。 2008年 6月至 2014年 10月，就职于常州市常凯管道有限公司，担任总经理助理；2014年 11月至 2015年 8月，就职于常州市常友能源设备有限公司，担任经理；2015年 8月至 2018年 10月任常友有限执行董事，2018年 10月至今任公司董事长兼公司总经理。 包涵寓：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320404198210******。 2007年 6月至 2011年 9月，就职于常州市常凯管道有限公司，担任财务部会计；2009年 9月至 2015年 8月，就职于常州市常友能源设备有限公司，担任监事；2015年 8月至 2018年 10月任常友有限出纳；2018年 10月至 2020年 8月，担任公司出纳；2018年 10月至今任公司董事。 刘波涛：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320421195009******。 2011年 6月至 2015年 8月，任常州利恒机械有限公司总经理；2018年 10月至2020年 12月，任发行人董事。 刘文君：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320402198604******。 2008年 9月至 2012年 12月，就职于常州市兆丰幼儿园，担任教师；2009年 9月至 2015年 8月，就职于常州市常友能源设备有限公司，担任执行董事兼经理；2015年 8月至 2018年 10月担任常友有限监事、采购部副经理；2018年 10月至今任公司采购部副经理、董事。 2、实际控制人之间的一致行动协议 2022年 6月，刘文叶、包涵寓、刘波涛和刘文君共同签署《一致行动协议》，对实际控制人之间的意见表决及意见不一致的解决机制进行了约定： ①各方同意采取一致行动的方式为：各方及其控制的企业向常友科技董事会/股东大会行使提案权和在相关董事会/股东大会上行使表决权时保持充分一致。 ②各方同意，在本协议有效期内，任意一方拟向常友科技董事会/股东大会提出提案之前，或在董事会/股东大会对相关事项行使表决权之前，各方将对相关提案或表决事项进行充分沟通协商，达成一致意见，并按照该一致意见行使提案权或表决权。如果各方进行充分沟通协商后，无法对前述事项达成一致意见的，则按照下列方式处理： A、对向董事会提案或在董事会上行使何种表决权无法达成一致的，以刘文叶的个人意见为最终一致意见； B、对向股东大会提案或在股东大会上行使何种表决权无法达成一致的，以刘文叶的个人意见为最终一致意见。 ③协议自各方签署之日起生效，有效期为五年或常友科技首次公开发行并上市之日起三年（以孰晚为准）。 （三）本次发行后上市前，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、 员工持股计划具体情况 本次公开发行申报前，公司以常州君创作为员工持股平台实施股权激励。除上述事项外，截至本上市公告书签署日公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排，亦不存在上市后的行权安排。 （一）员工持股平台基本情况 1、常州君创企业管理咨询有限公司 （1）基本情况 常州君创的基本情况详见本节之“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。 （2）出资结构情况 截至本上市公告书签署日，常州君创的出资结构情况如下：
常州君创已出具《控股股东关于股票锁定的承诺》：“自常友科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，常州君创不转让或者委托他人管理本单位在常友科技首次公开发行股票前直接或间接持有的常友科技股份，也不由常友科技回购本单位直接或间接持有的该等股份。”，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东减持意向的承诺”。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 3,322.7871万股，本次向社会公众发行 1,108.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25.01%。 本次发行前后公司股东持股情况如下：
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； （未完）  |