重庆百货(600729):招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之 部分限售股上市流通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）2024年发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。招商证券对重庆百货本次交易之部分限售股申请上市流通事项进行了核查， 现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次限售股上市类型 本次上市流通的限售股是重庆百货通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社时，向重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）非公开发行的限售股。 （一）同意注册情况 2023年 12月 26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875 号），同意重庆百货向重庆渝富资本运营集团有限公司发行 111,540,705 股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司发行 111,540,705股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任公司发行 24,786,823股股份、向商社慧隆发行 1,829,937股股份、向商社慧兴发行 960,643股股份吸收合并重庆商社的注册申请。 （二）股份登记与注销情况 2024年 3月 7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，重庆百货本次交易涉及的新增股份登记手续办理完毕。本次交易发行的 250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货 208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为 448,190,271股。 （三）锁定期安排 重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6个月内若重庆百货股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司通过本次交易取得重庆百货股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次解除限售上市流通股为公司向商社慧隆、商社慧兴合计发行的 2,790,580股股份，限售期为 12个月，上市流通日期为 2025年 3月 10日。 二、本次限售股形成后至今重庆百货股本数量变化情况 （一）本次交易完成后，重庆百货总股本变动为 448,190,271股。 （二）2024年 3月 19日，重庆百货第七届六十一次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。重庆百货回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票 1,852,000股，并减少注册资本。本次注销完成后，重庆百货总股本由 448,190,271股变动为 446,338,271股。 （三）2024年 6月 14日，重庆百货第八届二次董事会审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》。重庆百货决定将回购专用证券账户剩余股份5,730,094 股进行注销，并减少注册资本。本次注销完成后，重庆百货总股本由446,338,271股变动为 440,608,177股。 （四）2024年 8月 29日，重庆百货第八届五次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。重庆百货回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票 60,600 股，并减少注册资本。本次注销完成后，重庆百货总股本由 440,608,177股变动为 440,547,577股。 上述股本变动情况见下表：
本次申请解除股份限售的重庆百货股东为商社慧隆、商社慧兴。上述股东在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下： “1.本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组股份发行结束之日起 12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3.前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。” 除此上述承诺外，商社慧隆、商社慧兴无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，商社慧隆、商社慧兴严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 2,790,580股 （二）本次上市流通日期为 2025年 3月 10日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 中财网
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