科瑞技术(002957):深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:科瑞技术:深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：9,220,296股 2、发行价格：12.12元/股 3、募集资金总额：111,749,987.52元 4、募集资金净额：105,783,006.39元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：9,220,296股 2、股票上市时间：2025年 3月 10日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、限售期安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2025年 3月 10日日（上市首日）开始计算。 全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、股权分布情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................... 18 四、本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 19 五、财务会计信息分析 ....................................................................................... 21 六、本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 23 七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 24 八、其他重要事项 ............................................................................................... 26 九、备查文件 ....................................................................................................... 26 一、公司基本情况
（一）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。承销方式为代销。 （二）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）本次发行履行的相关程序和发行过程 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2024年 9月 6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 11月 15日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 1月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的补充合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 1月 21日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳科瑞技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕17号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2025年 1月 23日向中国证监会提交注册。 2025年 2月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳科瑞技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕269号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）自 2024年10月 23日（T-3日）至申购截止前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《深称“《认购邀请书》”），投资者包括：截至 2024年 10月 18日科瑞技术前 20名股东（不包括发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、31家证券投资基金管理公司、21家证券公司、15家保险机构投资者，以及 46名表达申购意向的投资者，共计 133家特定投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行方案》的要求；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《承销细则》等法律法规的规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。 2、投资者申购报价情况 本次发行接收申购文件的时间为 2024年 10月 28日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到 42单申购报价单及其他申购相关文件。 经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》规定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
剔除完毕后，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。上述申购对象均在《深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票拟询价对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。 3、发行价格、发行对象及配售情况 （1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为12.12元/股，发行股份数量为 14,026,402股，获配总金额为 169,999,992.24元，最终确定 12名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2024 年 11月 15日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为 12名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
2025年 1月 15日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。结合当前监管规定和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从169,999,992.24元调整为 111,749,992.24元。在发行价格保持为 12.12元/股不变的情况下，本次发行数量相应由 14,026,402股调整至 9,220,296股，对各发行对象获配数量进行同比例调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （五）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 9,220,296股，未超过公司股东大会决议授权和中国证监会同意注册的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2024年 10月24日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （七）发行时间 本次发行期首日为 2024年 10月 24日，新增股份上市日期为 2025年 3月10日。 （八）募集资金和发行费用 根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 111,749,987.52元，不超过人民币（含）30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限。 本次发行募集资金总额为 111,749,987.52元，扣除发行费用（不含增值税）5,966,981.13元后，募集资金净额为 105,783,006.39元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 9,220,296.00元，资本公积为人民币 96,562,710.39元。 （九）募集资金到账和验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 2月 26日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0014号），截至 2025年 2月 24日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 111,749,987.52元。 2025年 2月 26日，长江保荐将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2025年 2月 26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2025]518Z0013号”《验资报告》。 经审验，发行人通过本次发行普通股（A股）股票募集资金总额人民币111,749,987.52元，扣除相关发行费用 5,966,981.13元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币 105,783,006.39元，其中：新增注册资本（股本）9,220,296.00元，增加资本公积（股本溢价）96,562,710.39元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方/四方监管协议。 （十一）股份登记 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 9,220,296股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）财通基金管理有限公司
根据各认购对象出具的文件并经核查，除诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金浦江1304号单一资产管理计划”与分销商存在关联关系而申购无效以外，本次向特定投资者发行股票的发行对象均不包含发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排 本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象资金来源的说明 根据本次发行对象出具的承诺函：1、发行对象与发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系；2、发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，其中，发行对象谢莉莉、张宏远、董卫国、刘文松、张国友、西藏星瑞企业管理服务有限公司承诺本次参与发行的资金为其自有资金，发行对象兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安证券资产管理有限公司承诺本次参与发行的资金为其依法受托管理的资金；3、发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本次发行对象认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）长江保荐对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 长江保荐认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意深圳科瑞技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕269号）和发行人履行2、关于本次发行对象选择合规性的意见 长江保荐认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次获配对象不存在发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的范围核查了私募投资基金及私募资产管理计划备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 综上，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文件的形式和内容合法有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的相关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2025年 3月 3日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013005）。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：科瑞技术 证券代码：002957 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2025年 3月 10日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自上市之日起 6个月内不得转让，即自 2025年 3月 10日（上市首日）开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前 10名股东持股情况 1、本次发行前公司前 10名股东持股情况 截至 2024年 9月 30日，公司前 10名股东情况如下表所示： 单位：股
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